Jak utworzyć spółkę zależną LLC. Spółki zależne - czym są: koncepcja, przykłady Jak nazywa się spółka zależna?

W przypadkach, gdy działalność firmy ma charakter progresywny i nabiera coraz większej dynamiki rozwoju, może zaistnieć potrzeba rozszerzenia działalności i wówczas tworzone są spółki zależne.

Już samo pojęcie podmiotu zależnego na to wskazuje ta firma powstała nie jako samodzielna jednostka, ale jako przedsiębiorstwo podporządkowane i odpowiedzialne przed głównym. Spółki zależne powstają na bazie majątku będącego własnością spółki dominującej. Również kadra zarządzająca i trzon zespołu stanowią osoby wywodzące się z firmy-matki.

Jest także posiadaczem znacznego pakietu akcji. Jednakże spółka zależna jest jednostką niezależną podmiot planowanie swojej działalności, prowadzenie jej polityka personalna I odpowiedzialny za długi.

Sieć spółek zależnych utworzona przez spółkę dominującą i jej podporządkowaną nazywa się holdingiem.

Utworzenie jednostek zależnych pomaga rozwiązać następujące problemy:

Poszerzenie asortymentu produkowanych towarów lub usług i odpowiadające mu zwiększenie rynków zbytu, zwane dywersyfikacją. Utworzenie wyspecjalizowanych spółek zależnych i przeniesienie do nich najkorzystniejszych obszarów biznesowych prowadzi do wzrostu konkurencyjności całej firmy.
Rozwój zagranicznych stosunków gospodarczych oraz możliwość wykorzystania korzystniejszych warunków podatkowych i celnych w działalności spółek zależnych utworzonych za granicą.
Zarządzanie roszczeniami. Przeniesienie ryzykownej działalności do spółki zależnej z ograniczoną odpowiedzialnością zwiększa stabilność finansową spółki dominującej i spółki holdingowej jako całości
Tworzenie specjalnie licencjonowanych rodzajów działalności (bankowość, ubezpieczenia itp.) w spółce-matce
Racjonalizacja zarządzania. Do spółki zależnej przenoszone są mniej istotne funkcje zarządcze, optymalizując w ten sposób działalność spółki dominującej oraz zwiększając jej produktywność i efektywność.
Optymalizacja planowania podatkowego i finansowego, redukcja strat finansowych poprzez wykorzystanie transakcji transferowych. Następuje redystrybucja dochodów i strat pomiędzy spółkami, przyciągając dodatkowe inwestycje.

Cechy tworzenia spółki zależnej i zarządzania nią

Spółkę uważa się za utworzoną z chwilą jej rejestracji w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych (USRLE). Osoby podpisujące umowę o zawiązaniu spółki ponoszą prawną odpowiedzialność za działalność i długi spółki.

W procesie tworzenia nowej, samodzielnej prawnie jednostki będącej spółką zależną, spółka dominująca dąży do zachowania w niej 100% udziału, gdyż jedynie przy maksymalnym posiadaniu udziałów możliwe jest bezwarunkowe zarządzanie spółką zależną. Posiadanie 50% udziałów wymaga zgody i wsparcia pozostałych akcjonariuszy w podejmowaniu decyzji. Czas jest marnowany na organizowanie spotkań i odpowiednie formalizowanie decyzji. Nie można wykluczyć możliwości podjęcia decyzji niekorzystnej dla spółki dominującej.

Jeżeli posiadasz 100% udziałów, do podjęcia decyzji o zarządzaniu spółką zależną wystarczy polecenie dyrektora generalnego holdingu. Kilka lat temu kwestia tworzenia spółek zależnych była wyłączną prerogatywą zarządu i tak było przez długi czas, aż do wprowadzenia nowelizacji prawa przyznającej uprawnienia do tworzenia spółek zależnych dyrektorowi generalnemu holdingu.

To prawda, że zmiany te otwierają pole do oszustw, umożliwiając przeniesienie aktywów ze spółki podstawowej na zewnątrz. Dlatego tworząc spółkę holdingową, wskazane jest zastrzeżenie sobie prawa do tworzenia spółek zależnych na rzecz zarządu poprzez umieszczenie tej klauzuli w statucie spółki holdingowej.

Sposoby tworzenia spółki zależnej

Przyjrzyjmy się kilku sposobom tworzenia spółek zależnych:

Utworzenie nowej jednostki prawnej, w tym poprzez wydzielenie.
Nabycie udziałów (udziałów) w już działających spółkach. Taka fuzja z reguły jest korzystna dla obu stron, gdyż spółka dominująca realizując swoje cele nadaje impuls rozwojowi przejmowanej spółki, wzmacnia ją inwestując własne środki.

W ekonomii i działalność finansowa w spółkach dominujących i zależnych powstają sytuacje związane z koniecznością przeniesienia majątku z jednej (spółki-matki) do drugiej.

Takie przeniesienie aktywów z jednego bilansu do drugiego można przeprowadzić w następujący sposób:

Bezpłatny transfer.
Skup i sprzedaż.
Wynajem (leasing).
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej poprzez przeniesienie majątku.

Z reguły spółki zależne tworzone są według następującego schematu. Nowa (spółka zależna) zostaje zarejestrowana jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z kapitałem zakładowym w wysokości 100 minimalnych wynagrodzeń.

Spółka dominująca wpłaca wymaganą kwotę kapitału docelowego oraz wynajmuje nieruchomość i nieruchomość. Spółki sięgają po ten środek wówczas, gdy z jakiegoś powodu nie uznają za wskazane transferu wysoce płynnych aktywów do spółki zależnej.

Różnice pomiędzy spółką zależną a oddziałem

Spółka dominująca wraz ze swoimi spółkami zależnymi ma możliwość otwierania własnych oddziałów. Spółki zależne mają również prawo do tworzenia oddziałów w celu rozwoju i promocji swojej działalności.

Kilka słów o tym czym jest oddział. Słowo gałąź ma pochodzenie łacińskie i oznacza synowski. Jest to odrębny oddział osoby prawnej (przedsiębiorstwo, bank, spółka itp.), utworzony przez tę osobę prawną i całkowicie jej podporządkowany. Oddział znajduje się również poza terytorium osoby prawnej.

Oddział prowadzi jednak swoją działalność w imieniu założyciela i w imieniu założyciela. Oddział musi koordynować wszystkie swoje decyzje i wszystkie swoje działania z kierownictwem przedsiębiorstwa-matki. Kierownictwo oddziału wyznacza osoba prawna, która utworzyła oddział. Tym samym oddział jest uzależniony od swojego założyciela zarówno ekonomicznie, jak i prawnie.

Oddział:

Nie jest osobą prawną.
Spółka dominująca ponosi pełną odpowiedzialność za działalność oddziału.
Oddziałem kieruje kierownik wyższego szczebla (menedżer), mianowany przez kierownictwo jednostki dominującej.

Pomocniczy:

Jest osobą prawną
Spółka dominująca nie ponosi odpowiedzialności za działalność spółki zależnej.
Spółka zależna na zgromadzeniu wspólników decyduje, kto będzie nią zarządzał.

Prawnie niezależne jednostki biznesowe, takie jak spółki zależne, reagują na zmiany rynkowe bardziej elastycznie niż oddziały.

Aspekt podatkowy

Z podatkowego punktu widzenia spółki dominujące i zależne są od siebie współzależne pod względem podatkowym, czyli mogą wpływać na działalność gospodarcza nawzajem. Natomiast współzależność spółki dominującej i spółki zależnej daje organom podatkowym podstawę do przeglądu i kontroli prawidłowości ustalania cen transakcji, naliczania i korygowania podatków i narzutów zgodnie ze stawką ceny rynkowej obowiązującej w momencie transakcji.

Należy dodać, że od początku 2008 roku obowiązuje znacząca ulga w podatku dochodowym od dochodów uzyskanych od spółki zależnej. Jeżeli spółka dominująca jest właścicielem spółki zależnej od ponad roku i posiada co najmniej 50 procent udziałów w spółce zależnej, wówczas jest ona zwolniona z podatku od dywidend otrzymanych od spółki zależnej. Świadczenie to przysługuje pod warunkiem, że spółka zależna nie jest zarejestrowana w strefie offshore, a udział spółki dominującej w kapitale zakładowym spółki zależnej wynosi co najmniej 500 milionów rubli.

Rachunkowość zarządcza

Dla skuteczne zarządzanie biznes, czy to przedsiębiorstwo warsztatowe, oddzielny zakład, czy cała korporacja, wymagana jest rachunkowość zarządcza, która jest prowadzona w celu identyfikacji i obliczenia:

Koszty produkcji i reklamy produktów.
Zapotrzebowanie na konkretny produkt na rynku sprzedaży.
Dochody ze sprzedaży itp.

Jeśli pracownik sklepu do prowadzenia takich zapisów potrzebuje jedynie szkolnego zeszytu i kalkulatora, to największe korporacje stworzyły centra danych z wydajnymi serwerami, które przechowują i przetwarzają niezbędne informacje.

Często menadżerowie firm nie mają pojęcia, który obszar ich działalności przynosi maksymalny zysk, jakie są koszty stworzenia produktu i z czego się składają. Rachunkowość zarządcza dostarcza informacji, które odpowiadają na te i inne pytania i jest niezbędna do opracowania strategii sprzyjającej efektywnemu zarządzaniu firmą.
Idealnie powinny być dwie metody rachunkowość zarządcza: zewnętrzny i wewnętrzny.

Informacje dotyczące rachunkowości zewnętrznej są jawne i udostępniane organom podatkowym, oraz struktury finansowe, inwestorzy i akcjonariusze, dostawcy i konsumenci. Obejmuje to informacje o bieżących wydatkach i dochodach przedsiębiorstwa, zobowiązaniach i należnościach, wielkości inwestycji i dochodach z nich itp.

Międzynarodowa praktyka biznesowa opracowała standardy rachunkowości dotyczące prowadzenia i udostępniania informacji na temat rachunkowości zewnętrznej. Jeśli mówimy o rachunkowości wewnętrznej, to samo kierownictwo decyduje, czy firma potrzebuje takiej księgowości, czy nie. Rachunkowość wewnętrzna obejmuje np. koszty produkcji, które w procesie analizy i zestawiania grupowane są według rodzaju, miejsca ich rozmieszczenia oraz nośników tych kosztów.

Wysokiej jakości rachunkowość zarządcza jest ważnym elementem prowadzenia przedsiębiorstwa i wymaga odpowiedniego sprzętu oraz ludzi do jego prowadzenia. Koszty stworzenia rachunkowości zarządczej zwrócą się wielokrotnie, bo kto jest właścicielem informacji, jest właścicielem świata. Biznesmen, zwłaszcza menedżer, musi trzymać rękę na pulsie i być świadomym wszystkiego, co dzieje się w firmie.

Raportowanie pomocnicze

Tworzenie rocznej sprawozdawczości w spółce holdingowej wiąże się z istotnym wymogiem: poziom przychodów w spółkach zależnych, ich stan finansowy i majątkowy muszą być prezentowane w raporcie w powiązaniu ze spółką dominującą. Oznacza to, że holding ma obowiązek przedstawić ogólne sprawozdanie finansowe odzwierciedlające sytuację w swoich spółkach zależnych. Zestawienia te obejmują połączone pozycje aktywów, weksli, zysków i wydatków, przepływów Pieniądze.

Przy sporządzaniu takich raportów pojawiają się problemy, gdy córki przebywają za granicą. Nie zawsze istnieje możliwość stworzenia raportu na konkretny dzień. W spółkach zagranicznych sprawozdawczość prowadzona jest w walucie kraju, w którym zlokalizowana jest spółka zależna. Czasami relacje córek mogą różnić się strukturą i treścią pozycji. Co powinienem zrobić? Na to pytanie odpowiada również praktyka międzynarodowa. Sprawozdawczość odbywa się kilkuetapowo poprzez sporządzenie dodatkowych bilansów, z których następnie możliwe jest stworzenie raportu zgodnego z wymogami jednostki dominującej.

Pierwszy etap– przegrupowanie sekcji bilansu. Zapotrzebowanie na to może wynikać z faktu, że wymagania jednostki dominującej mogą odbiegać od warunków raportowania w kraju, w którym zlokalizowana jest jednostka zależna.

Następnie porównywana jest spójność pozycji bilansowych zatwierdzonych przez jednostkę dominującą. W razie konieczności dokonuje się korekty wyceny stanowiącej bilans pozycji. I wreszcie pozycje bilansu przelicza się na walutę kraju, w którym działa główna spółka.

To prawda, że ten wymóg dotyczący skonsolidowanej sprawozdawczości ma kilka wyjątków.

Jednostka dominująca nie może przekazywać skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego w przypadku, gdy:

Sama jest czyjąś córką, a jej właściciele zgodzili się, że nie będzie przedstawiać skonsolidowanych sprawozdań.
Jej kapitałowe lub dłużne papiery wartościowe nie są przedmiotem publicznego obrotu i spółka nie planuje emisji takich papierów wartościowych.

Jednostka zależna uwzględniana jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym od chwili jej utworzenia lub przejęcia przez jednostkę dominującą.

Każdy przedsiębiorca, a także założyciel, prędzej czy później staje przed pytaniem: otwierać spółkę zależną czy nie? Jaka jest różnica pomiędzy spółką zależną, oddziałem i przedstawicielstwem? Czy organizacja macierzysta rzeczywiście otrzymuje znaczące korzyści otwierając organizację raportującą? Przyjrzyjmy się bliżej tym kwestiom prawnym.

Spółką-matką jest...

Podmiotem dominującym jest założyciel, który posiada pakiet kontrolny w spółce zależnej (50% i więcej). Innymi słowy, jest to główne społeczeństwo gospodarcze.

Oto niektóre moce „matki”:

Ma prawo do prowadzenia określonych operacji i uczestniczenia w produkcji określonych towarów podległej firmy.
Wdraża organizacyjne i ekonomiczne zasady zarządzania.
Wyznacza konkretne cele, kontroluje kierunek i rozwój zarówno firmy, jak i jej oddziałów.
Odpowiada za podział zysków.
Spółka ta kontroluje nie tylko swoje płaszczyzny finansowe, ale także ich wykorzystanie w swoich oddziałach.
Podejmuje decyzję o likwidacji lub reorganizacji spółki zależnej.

W celu poprawy wyników spółki zależnej założyciel może przeprowadzić. Analiza ta ujawnia mocne i słabe strony działalności finansowej przedsiębiorstwa.

Spółka zależna to...

Spółka zależna to oddział dużej korporacji posiadający własne udziały. Kiedy już ugruntowana firma nabiera rozpędu, pojawia się potrzeba tworzenia spółek zależnych. Ponieważ inwestycji w spółkę zależną dokonuje spółka główna, ona także sprawuje nad nią kontrolę zgodnie z zawartą umową. Większość decyzji podjętych przez „córkę” wchodzi w życie dopiero po uzgodnieniu z ośrodkiem macierzyńskim.

Spółka dominująca ponosi pełną odpowiedzialność za spółkę zależną przed państwowymi organami regulacyjnymi. Rejestracja spółki zależnej jest obowiązkowa w sposób przewidziany w aktach prawnych. Pomyślna interakcja pomiędzy „matką” i „córką” jest możliwa tylko wtedy, gdy: podporządkowanie w pracy.

Spółka zależna to odrębny podmiot prawny. W istocie prowadzi samodzielną działalność gospodarczą. Sprawy personalne i strategia marketingowa w tym przedsiębiorstwie odpowiedzialność przejmuje menadżer. Ośrodkiem macierzystym jest zbiór zasad ustalających porządek pracy. Jednak zgodnie z Kartą „córka” jest odpowiedzialna za podejmowane decyzje. Cóż, za zarządzanie kapitałem odpowiedzialna jest główna organizacja.

Plusy i minusy spółki zależnej

DO silne strony„córki” obejmują następujące cechy:

Nie można ogłosić upadłości spółki zależnej, ponieważ cała odpowiedzialność za zarządzanie finansami spoczywa na spółce dominującej.
Strategię marketingową dla spółek zależnych opracowuje jej założyciel. Oznacza to, że jest gwarantem jakości produktu. Sytuacja pozwala na wykorzystanie reputacji głównej firmy, jej symboli itp., która została wypracowana przez długi czas.
Spółka zależna nie musi martwić się kalkulacjami i budżetowaniem, gdyż księgowość zajmuje się spółka-matka.
Organizacja macierzysta ponosi pełną odpowiedzialność za wydatki spółki zależnej i spłaca jej długi.

Główne wady stosunków organizacyjnych i prawnych charakteryzujące spółkę zależną:

Pozbawienie możliwości samorozwoju i wprowadzenie racjonalnych propozycji szerszych działań, a w efekcie uzależnienie od firmy-matki. Na przykład, rozważając, podfirma musi wziąć pod uwagę opinię głównej.
Ograniczenia w użytkowaniu i podziale środków trwałych, ponieważ odbywa się to przez kierownictwo głównej spółki zgodnie z jasno określonym planem.
W przypadku upadłości wpływ „matki” lub zależnych od niej oddziałów na „córkę” aż do zakończenia jej działalności wraz z zajęciem jej środków na spłatę długów.

Cechy otwarcia spółki zależnej

Po co powstają takie firmy i co jest potrzebne, aby je otworzyć? Oto główne cele:

„Spółki zależne” są często tworzone na potrzeby dużych korporacji, gdy w trakcie ich działalności pojawiają się różne problemy. To szansa na rozpoczęcie działalności gospodarczej z „ czysta kartka”, bez uwzględnienia przeszłych długów. Dodatkowo utworzona organizacja może okazać się przydatna w usprawnianiu systemu administracyjnego i pozbyciu się rutynowej pracy.
Spółka zależna pomaga rozwiązywać problemy związane z doborem personelu i uczestniczyć w walce z konkurencją. Wraz z otwarciem holding zyskuje przewagę na rynku więcej spółki zależne.
„Córki” również bardzo pomagają w rozwoju zagraniczna działalność gospodarcza. Zawieranie transakcji z kontrahentami zagranicznymi będzie dla Ciebie korzystne (oszczędności osiągane są dzięki zachętom podatkowym). Pod wieloma względami dobrobyt firmy zależy od umiejętności prawidłowej organizacji. Nowe kontakty i połączenia (w tym zagraniczne) – dodatkowe możliwości i rezultaty.
Utworzenie spółki zależnej zwiększa stabilność spółki-matki. To z kolei stwarza doskonałą szansę na zwiększenie przepływów finansowych i inwestycji oraz racjonalne wykorzystanie majątku i zasobów.
Czasami strategia jest stosowana równolegle z otwarciem organizacji zależnej. Jest to szansa na podjęcie nowej działalności i zmniejszenie ryzyka.

Aby osiągnąć powyższe cele, spółkom zależnym powierzono następujące zadania:

Poprawa jakości, a co za tym idzie konkurencyjności wytwarzanych towarów lub świadczonych usług.
Pozyskiwanie specjalistów do organów zarządzających.
Minimalizowanie powiązań kooperacyjnych z organizacją macierzystą.

Otwierając spółkę zależną będziesz potrzebować:

Dokumenty orzeczenia i statutu organizacji zależnych.
Prawnie poświadczona decyzja na formularzu P11001 o utworzeniu spółki zależnej.

Ważny: brak dokumentów potwierdzających wypłacalność założyciela.

Odpowiedzialność organizacji macierzystej

Na poziomie legislacyjnym przewidziano wcześniej trzy przypadki odpowiedzialności:

Kiedy udowodniono powiązania pomiędzy spółką dominującą i spółką zależną.
Jeżeli główna organizacja zobowiązuje spółkę zależną do wzięcia udziału w transakcji. Instrukcja ta wymagała udokumentowania. W tym przypadku obydwa podmioty ponoszą pomocniczo zobowiązania ogólne, co oznacza, że w przypadku wystąpienia niekorzystnych skutków, którakolwiek z firm będzie zmuszona spłacić dług wobec wierzycieli.
Jeżeli na skutek zarządzenia spółki dominującej spółka zależna poniosła straty i ogłosiła upadłość. W tym przypadku obowiązuje również odpowiedzialność pomocnicza. Spółka dominująca jest zobowiązana do spłaty części zadłużenia spółki zależnej.

Dzięki innowacjom w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej uproszczona została zasada ponoszenia odpowiedzialności spółki głównej za zobowiązania dłużne spółki zależnej. Oznacza to, że nie ma potrzeby udowadniania prawa spółki dominującej do wydawania poleceń spółce zależnej w statucie tej ostatniej lub w umowie między tymi dwiema organizacjami.

Czym różni się spółka zależna od oddziału i przedstawicielstwa?

Oddział- oddział osoby prawnej, który znajduje się poza jej terytorium i wykonuje większość jej funkcji, w tym funkcję reprezentacji. Jest wpisana do jednolitego rejestru państwowego, a w swojej działalności korzysta z majątku spółki-matki i działa w oparciu o jej przepisy. Osoba prawna powołuje kierowników oddziałów, którzy wykonują swoje obowiązki zgodnie z udzielonym pełnomocnictwem.

Reprezentacja- stanowi odrębny oddział osoby prawnej nie posiadający osobowości prawnej. Jej funkcją jest reprezentowanie interesów społeczeństwa i ich ochrona. Zasada działania jest pod wieloma względami podobna do oddziału: wszystkie działania odbywają się za zgodą osoby prawnej, dotyczy to również powoływania menedżerów.

Cechy wyróżniające spółki zależne:

Spółka dominująca sprawuje względną kontrolę nad spółką zależną, przyznaje jej autonomię prawną i tym samym wpływa na podejmowanie decyzji. Natomiast spółka zależna nie ma prawa w ogóle podejmować jakichkolwiek decyzji bez dyskusji z organizacją-matką.
„Spółka zależna” ma status osoby prawnej, co nie jest typowe dla oddziałów i przedstawicielstw. Oznacza to, że taka firma może być zlokalizowana na terenie spółki głównej, która jest wykluczona dla oddziałów.
Spółka zależna może mieć dowolną formę prawną.

Spółki zależne są zatem bardziej niezależnymi jednostkami strukturalnymi, gdyż mają więcej praw i uprawnień, a także posiadają majątek na zasadzie własności. Oddziały i przedstawicielstwa mają bardziej ograniczone możliwości zarządzania biznesem.

Zapisz artykuł za pomocą 2 kliknięć:

Generalnie otwarcie spółki zależnej ma wiele zalet, ale z drugiej strony wiąże się z odpowiedzialnością prawną. Dzięki odpowiednio opracowanemu biznes planowi spółka zależna może znacząco zwiększyć przychody firmy i zmniejszyć ryzyko. Takie rozszerzenie działalności jest zjawiskiem dość interesującym i zasługującym na szczególną uwagę.

W kontakcie z

Kiedy firma kupuje inną firmę, druga firma zwykle staje się spółką zależną. Na przykład Amazon jest właścicielem wielu spółek zależnych, obejmujących wszystko, od Audible (nagrane książki) po Zappo (sprzedaż obuwia online).

Co to jest spółka zależna

Jednostka zależna to spółka będąca własnością innej firmy i przez nią kontrolowana. Własność firmy nazywana jest spółką-matką lub czasami spółką holdingową.

Spółka dominująca spółki zależnej może być jedynym właścicielem lub jednym z kilku właścicieli.

Jeżeli spółka dominująca lub spółka holdingowa jest właścicielem 100% innej spółki, spółkę tę nazywa się „spółką zależną będącą w całości jej własnością”.

Istnieje różnica między spółką dominującą a spółką holdingową w zakresie operacji. Spółka holdingowa nie prowadzi własnej działalności; posiada większościowe udziały oraz aktywa innych spółek (spółek zależnych).

Spółka dominująca to po prostu spółka, która prowadzi działalność gospodarczą i jest właścicielem innej firmy - spółki zależnej. Jednostka dominująca prowadzi własną działalność gospodarczą, natomiast spółka zależna może prowadzić działalność z nią związaną. Na przykład spółka zależna może posiadać majątek spółki dominującej i zarządzać nim oraz oddzielnie ponosić odpowiedzialność za te aktywa.

Korporacja lub korporacja S jest własnością akcjonariuszy. W tym przypadku spółka dominująca posiada zazwyczaj 50% lub więcej udziałów spółki zależnej.

Właścicielem spółki LLC są członkowie, których udziały własnościowe są kontrolowane na podstawie umowy operacyjnej.

Spółka LLC może być właścicielem innej spółki LLC.

Po co tworzyć spółkę zależną

Spółki zależne są powszechne w niektórych branżach, zwłaszcza w branży nieruchomości. Spółka będąca właścicielem nieruchomości i posiadająca wiele nieruchomości może utworzyć wspólną spółkę holdingową, w której każda nieruchomość będzie spółką zależną. Powodem tego jest ochrona aktywów różnych podmiotów przed wzajemnymi zobowiązaniami.

Na przykład, jeśli Firma A jest właścicielem Spółek B, C i D (każdej nieruchomości), a Firma D zostanie pozwana, nie ma to wpływu na pozostałe spółki.

Jak powstaje spółka zależna?

Spółka zależna powstaje poprzez rejestrację w państwie, w którym spółka prowadzi działalność. Własność spółki zależnej jest wskazywana w momencie rejestracji.

Załóżmy, że firma A chce utworzyć spółkę zależną do zarządzania jej nieruchomościami. Spółka zależna, Spółka B, jest zarejestrowana w państwie i wskazuje, że jest w całości własnością Spółki A.

Jak działa spółka zależna?

Spółka zależna działa jak zwykła spółka, a spółka dominująca sprawuje jedynie nadzór. Jeżeli spółka dominująca sprawowałaby bieżący nadzór nad spółką zależną, oznaczałoby to przejęcie przez nią odpowiedzialności za spółkę zależną.

Księgowość i podatki dla spółek zależnych

Z punktu widzenia księgowość spółka zależna jest odrębną spółką, więc będzie prowadzić własne sprawozdania finansowe, rachunki bankowe, aktywa i pasywa.Wszelkie transakcje pomiędzy spółką dominującą a spółką zależną muszą być rejestrowane.

Wiele spółek prezentuje akcjonariuszom skonsolidowane sprawozdania finansowe (bilans i rachunek zysków i strat), wykazując, że jednostka dominująca i wszystkie spółki zależne stanowią całość.

Z podatkowego punktu widzenia spółka zależna jest odrębnym podmiotem podatkowym.

Każda spółka zależna posiada swój własny numer identyfikacji podatkowej i płaci wszystkie podatki w zależności od rodzaju prowadzonej działalności.

Jeżeli spółka dominująca posiada 80% lub więcej udziałów i praw głosu w spółce zależnej, może złożyć skonsolidowane zeznanie podatkowe, aby skorzystać z potrącenia zysków jednej spółki zależnej stratami drugiej. Spółka zależna musi wyrazić zgodę na włączenie do skonsolidowanego zeznania podatkowego.

Wady spółki zależnej

LegalZoom zwraca uwagę, że w przypadku pozwania spółki-matki może ona trafić do spółek zależnych. „Jeśli spółka dominująca LLC ma przeciwko niej roszczenie lub orzeczenie, aktywa spółek zależnych mogą być zagrożone. Wszelkie działania przeciwko spółce dominującej mogą zgodnie z prawem zająć majątek spółki dominującej, którym w tym przypadku jest sama spółka LLC.”

Jeżeli Firma B jest spółką zależną Spółki A i Firma B otrzyma roszczenie, Spółka A nadal ponosi odpowiedzialność.

Jeśli jest to całkowicie odrębna spółka, odpowiedzialność pozostaje odrębna.

Jedną z wad spółek zależnych jest to, że są one bardziej złożone z punktu widzenia podatkowego, prawnego i księgowego. Będziesz potrzebować zarówno specjalistów podatkowych, jak i księgowych, którzy pomogą Ci założyć oddział i poruszać się po zasadach.

Spółka zależna v. Spółka partnerska i stowarzyszona

Spółka zależna to spółka, która jest przynajmniej częściowo własnością spółki dominującej. W przypadku spółki stowarzyszonej spółka dominująca posiada mniejszy pakiet kontrolny.

Określenie „partner” może wprowadzać w błąd. W kontekście własności spółki spółka zależna jest podobna do spółki stowarzyszonej, w której spółka dominująca posiada mniej niż 50%.

Jednak w świecie handlu elektronicznego relacja partnerska to stosunek umowny pomiędzy dwiema oddzielnymi firmami w celu sprzedaży produktów lub usług. W tym przypadku żadna ze spółek nie jest właścicielem ani nie ponosi odpowiedzialności za działalność drugiej spółki.

Jaka jest różnica między spółką zależną a DBA (Doing Business As)

Spółka zależna to osoba prawna zarejestrowana w państwie. Osoba posiadająca status „prowadzącego działalność gospodarczą” lub nazwa handlowa administratora danych nie jest osobą prawną; jest to nazwa używana przez firmę w handlu publicznym. Na przykład firma XYZ może prowadzić działalność pod nazwą Jim's Auto Repair.

Odmowa odpowiedzialności: Księgowość i podatki w spółkach zależnych są złożone, a każda sytuacja jest inna. Jest to bardzo krótkie ogólne podsumowanie zagadnień księgowych, prawnych i podatkowych w sytuacjach pomocniczych. Skorzystaj z pomocy prawnika, doradcy podatkowego i doradcy podatkowego, którzy pomogą Ci założyć spółkę zależną i zarządzać nią.

Co to jest spółka zależna

Jednostka zależna to spółka będąca własnością innej firmy i przez nią kontrolowana. Własność firmy nazywana jest spółką-matką lub czasami spółką holdingową.

Spółka dominująca spółki zależnej może być jedynym właścicielem lub jednym z kilku właścicieli.

Jeżeli spółka dominująca lub spółka holdingowa jest właścicielem 100% innej spółki, spółkę tę nazywa się „spółką zależną będącą w całości jej własnością”.

Spółka dominująca to po prostu spółka, która prowadzi działalność gospodarczą i jest właścicielem innej firmy, spółki zależnej. Jednostka dominująca prowadzi własną działalność gospodarczą, natomiast spółka zależna może prowadzić działalność z nią związaną. Na przykład spółka zależna może posiadać majątek spółki dominującej i zarządzać nim oraz oddzielnie ponosić odpowiedzialność za te aktywa.

Korporacja lub korporacja S jest własnością akcjonariuszy. W tym przypadku spółka dominująca posiada zazwyczaj 50% lub więcej udziałów spółki zależnej.

Właścicielem spółki LLC są członkowie, których udziały własnościowe są kontrolowane na podstawie umowy operacyjnej.

Spółka LLC może być właścicielem innej spółki LLC.

Po co tworzyć spółkę zależną

Na przykład, jeśli Firma A jest właścicielem Spółek B, C i D (każdej nieruchomości), a Firma D zostanie pozwana, nie ma to wpływu na pozostałe spółki.

Jak powstaje spółka zależna?

Spółka zależna powstaje poprzez rejestrację w państwie, w którym spółka prowadzi działalność. Własność spółki zależnej jest wskazywana w momencie rejestracji.

Jak działa spółka zależna?

Księgowość i podatki dla spółek zależnych

Z księgowego punktu widzenia spółka zależna jest odrębną spółką, więc będzie prowadzić własne sprawozdania finansowe, rachunki bankowe, aktywa i pasywa.Wszelkie transakcje pomiędzy spółką dominującą a spółką zależną muszą być rejestrowane.

Z podatkowego punktu widzenia spółka zależna jest odrębnym podmiotem podatkowym.

Każda spółka zależna posiada swój własny numer identyfikacji podatkowej i płaci wszystkie podatki w zależności od rodzaju prowadzonej działalności.

Wady spółki zależnej

Jeżeli Firma B jest spółką zależną Spółki A i Firma B otrzyma roszczenie, Spółka A nadal ponosi odpowiedzialność.

Jeśli jest to całkowicie odrębna spółka, odpowiedzialność pozostaje odrębna.

Spółka zależna v. Spółka partnerska i stowarzyszona

Spółka zależna to spółka, która jest przynajmniej częściowo własnością spółki dominującej. W przypadku spółki stowarzyszonej spółka dominująca posiada mniejszy pakiet kontrolny.

Jaka jest różnica między spółką zależną a DBA (Doing Business As)

Źródło: https://ru.routestofinance.com/what-is-subsidiary-company

Co to jest organizacja zależna

Pojęcie „spółki zależnej” zostało wprowadzone do Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej w 1995 roku. Od tego czasu status prawny ten podmiot rynkowy został uregulowany w art. 105 Kodeks cywilny RF. Zmiany zostały przyjęte w 2014 roku. Obecnie status prawny tych organizacji określa art. 67 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Organizacja zostanie uznana pomocniczy, jeżeli inna spółka lub spółka ma prawo decydowania o decyzjach podejmowanych przez tę spółkę. Połączenie to opiera się na jednym z następujące okoliczności:

dominujący udział w kapitale zakładowym;
na podstawie zawartej umowy;
w inny legalny sposób (przepis ten zawarty jest w statucie spółki zależnej, przedstawiciele spółki głównej wpisani są na listę uczestników itp.).

Ustawodawca określił te warunki w ogólna perspektywa. Nie zatwierdziła np. minimalnej wielkości udziału, jaki spółka główna musi posiadać w kapitale spółki zależnej.

Osobliwością tego typu organizacji jest to, że mogą one istnieć w dowolnej formie organizacyjnej i prawnej, na przykład LLC, JSC itp.

Specyfika polega na szczególnym związku z głównymi społeczeństwami, jak to się czasem nazywa macierzyński. Mogą na przykład wpływać na działania spółek zależnych.

Specjalnie regulowane odpowiedzialność materialna:

spółka zależna nie odpowiada za długi spółki dominującej;
spółki zależne i organizacje główne ponoszą solidarną odpowiedzialność za długi powstałe w związku z transakcją zawartą w wyniku decyzji podjętej przez spółkę dominującą;
spółka główna będzie ponosić zastępczą odpowiedzialność, jeżeli jej działania lub decyzje doprowadziły do niewypłacalności spółki zależnej.

Zasady te są zapisane w art. 67 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Możliwości i obowiązki

Spółka zależna to organizacja, która posiada słuszność i własność. Zawiera umowy i pełni inne funkcje jako pełnoprawny uczestnik rynku.

Zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej spółka zależna nie ponosi odpowiedzialności za długi spółki dominującej. Ona z kolei może w określonych przypadkach zostać pociągnięta do odpowiedzialności subsydiarnej lub solidarnej. Na przykład straty w transakcji zawartej z inicjatywy spółki dominującej są zwracane albo przez spółkę dominującą, albo przez spółkę zależną.

W takim wypadku ponoszą oni solidarną odpowiedzialność. Szerzej opisano to w art. 322 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. W przypadku odpowiedzialności solidarnej wierzyciel może żądać wykonania zobowiązań od wszystkich dłużników łącznie lub od każdego z nich osobno. Jeśli jedna organizacja ich nie wdroży, może zwrócić się do innej.

Zastępcza odpowiedzialność organizacji macierzystej ma miejsce, jeżeli jej działania i decyzje doprowadziły do niewypłacalności spółki zależnej. Zgodnie z art. 399 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej w takiej sytuacji wyróżnia się główny dłużnik. Przede wszystkim stawiane są mu wymagania. spółka jest zobowiązana do spłaty tej części zadłużenia spółki zależnej, której nie jest w stanie pokryć z własnego majątku.

Przeczytaj także: Ile oddziałów może mieć jedna osoba prawna?

Wpływ spółki-matki

Specyfiką spółki zależnej jest to na jego decyzje może mieć wpływ inna organizacja. Takie relacje są dozwolone z różnych powodów.

Nie zawsze spółka dominująca posiada dominujący udział w kapitale zakładowym spółki zależnej.

Takie relacje mogą mieć charakter umowny. Przykładowo spółka kontrolowana otrzymuje prawo do wykorzystania technologii do wytworzenia określonego przedmiotu, ale sprzedaż produktu musi zostać uzgodniona ze spółką główną.

W statucie spółki zależnej może zostać zawarta klauzula podporządkowania. Spółki takie posiadają własne organy zarządzające, co oznacza, że kontrola musi mieć charakter konsolidacyjny. Statut może określać, jakie rodzaje i kwoty transakcji muszą być przeprowadzane za zgodą zarządu lub walnego zgromadzenia.

Dzięki temu organizacja macierzysta nie weźmie udziału w zarządzaniu operacyjnym, ale będzie w stanie wpływać na podejmowanie strategicznie ważnych decyzji. Zasada ta dotyczy spółek głównych, które mają kilka spółek podległych.

Procedura i metody otwierania

Utworzenie organizacji zależnej można przeprowadzić na dwa sposoby. Pierwszy - poprzez rejestrację nowej spółki lub spółki osobowej. W takiej sytuacji przeprowadzana jest standardowa procedura, która obejmuje następne kroki:

podjęcie decyzji o utworzeniu nowego podmiotu rynkowego, sporządzenie wyroku w formie papierowej (protokołu);
przygotowanie dokumentów do rejestracji, wypełnienie wniosku w formularzu P21001, sporządzenie statutu;
przekazanie dokumentów do urzędu skarbowego w celu rejestracji nowej spółki;
wydanie orzeczenia przez organ rejestrujący.

Na pozytywna decyzja organizacja zależna może rozpocząć działalność, a jeśli jest negatywna, złożyć skargę na decyzję inspekcji podatkowej o niezgodnej z prawem odmowie.

Drugi sposób to "wchłanianie". Dzieje się tak wtedy, gdy spółka powstała jako samodzielna spółka staje się zależna od innego uczestnika rynku. Zwykle jest to spowodowane trudnościami finansowymi.

Przykładów takiego „wchłonięcia” jest całkiem sporo. Przykładowo koncern Volkswagen w podobny sposób przekształcił wiele firm produkujących samochody w Europie w spółki zależne.

Kiedy firmy wspólnie podejmą tę decyzję, muszą się do niej zastosować następujące działania:

właściwie ustalić procedurę i narzędzia, za pomocą których organizacja macierzysta może wpływać na spółkę zależną (na przykład sporządzić umowę lub zmienić statut);
spółka zależna musi posiadać wszystkie niezbędne dane, w tym własny rachunek bieżący, adres siedziby, pieczęć;
konieczny jest wybór menadżerów spółki zależnej, w tym dyrektora i głównego księgowego;
zwrócić się do Izby Reprezentantów z potrzebne dokumenty(zaświadczenie z banku o stanie konta, charakterystyka urzędników, informacje o założycielach, akt przyjęcia i przekazania funduszu, statut);
uzyskać zaświadczenie o rejestracji spółki zależnej.

Porównanie z oddziałem i przedstawicielstwem

Spółka zależna często porównywana jest do oddziałów i przedstawicielstw osób prawnych. Pojęcia te mają cechy wspólne, ale jednocześnie bardzo się od siebie różnią.

O oddziałach i przedstawicielstwach mowa w art. 55 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej. W artykule przedstawiono definicje prawne takich pojęć:

reprezentacja- wydzielony oddział spółki, znajdujący się poza jej siedzibą, reprezentuje interesy spółki i realizuje ich ochronę;
oddział- wydzielony oddział spółki, znajdujący się poza jej siedzibą, wykonuje całość lub część swoich uprawnień (w tym przydzielonych przedstawicielstwom).

Zgodnie z częścią 3 art. 55 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej przedstawicielstwa i oddziały nie są osobami prawnymi. Nie mają własnego majątku i organów zarządzających. Wszystko to zapewnia główna firma lub spółka partnerska. Menedżerowie zarządzają oddziałami lub przedstawicielstwami na podstawie pełnomocnictwa. Informacje o podległych strukturach muszą być wskazane w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych.

Zatem główna różnica polega na tym, że spółki zależne są niezależnymi spółkami, które są pełnoprawnymi uczestnikami rynku. Mają swój majątek, są odpowiedzialni za swoje czyny i mają własne organy zarządzające. Spółka zależna działa na podstawie swojego statutu.

Główna firma Zawsze będzie odpowiadać za zobowiązania swoich przedstawicielstw i oddziałów. Zostaną wobec niej zastosowane wszelkie kary. Organizacja macierzysta zawsze występuje w sądzie w imieniu swoich oddziałów i przedstawicielstw.

Jednocześnie ustawa określa przypadki, w których będzie ponosić odpowiedzialność za transakcje spółki zależnej. Co więcej, może ono mieć charakter solidarny i subsydiarny, w zależności od konkretnych okoliczności sprawy.

Odmienna jest także procedura tworzenia tych form zależnych podmiotów rynkowych. W ten sposób oddziały i przedstawicielstwa powstają na mocy decyzji głównej organizacji. Aby je utworzyć, dokonuje się odpowiednich zmian w statucie spółki.

Spółki zależne powstają w taki sam sposób, jak inne osoby prawne.

Decyzja o utworzeniu została podjęta założyciele firmy. Spółka zależna może rozpocząć działalność z chwilą podjęcia przez urząd skarbowy decyzji o jej rejestracji.

Zalety i wady

Wśród zalety przedsiębiorstwo zależne można zauważyć, co następuje:

w przypadku upadłości długi zostaną spłacone przez spółkę główną;
Organizacja macierzysta jest również odpowiedzialna za budżet i wydatki;
brak ostrej konkurencji, którą prowadzi nie spółka zależna, ale główne przedsiębiorstwo.

Główny niekorzyść Formularz ten oznacza pełną odpowiedzialność spółki-matki. W takich warunkach rozwój organizacji może być problematyczny. Całość kapitału zarządzana jest przez spółkę-matkę, co oznacza, że tylko ona może decydować o możliwości finansowania poszczególnych obszarów. Dodatkowo istnieje ryzyko zamknięcia spółki zależnej w związku z likwidacją spółki głównej.

W przypadku organizacji macierzystej ta forma interakcji może być kojarzona z dodatkowe wydatki na przykład w przypadku nierentownych transakcji lub niewypłacalności.

Zatem spółka zależna jest popularnym sposobem organizowania interakcji między dwoma podmiotami rynkowymi. Dzięki temu modelowi mniejsze firmy mogą utrzymać się na rynku duże organizacje. Te z kolei rozwijają się jeszcze bardziej, zwiększając dochody i liczbę konsumentów.

Fuzje i przejęcia spółek są szczegółowo opisane w tym filmie.

Źródło: https://ZnayBiz.ru/forma/strukturnye-podrazdeleniya/dochernyaya-organizaciya.html

Jest to spółka zależna. Czym są spółki zależne

Jednostka zależna to odrębny podmiot prawny posiadający pełen zestaw praw i obowiązków. Przyjrzyjmy się bliżej, czym jest spółka zależna, jak działa i czym różni się od oddziału.

Co to jest spółka zależna

Spółka zależna jest pełnoprawną osobą prawną z pełnym zestawem praw i obowiązków właściwych wybranemu formę organizacyjną. W jego działalność gospodarcza kieruje się dokumentami założycielskimi, posiada własny bilans i rachunki bankowe.

Pobierz i używaj:

Jak to pomoże: instrukcje zawierają jasną procedurę sprawdzania raportowania zarządczego, szczegółową analizę każdego wskaźnika charakteryzującego kondycja finansowa firmy.

Jak to pomoże: ustanawia interakcję między usługami finansowymi spółki zarządzającej a spółkami zależnymi. Wyznacza terminy, w jakich działy przekazują dane do raportów i budżetów.

Jak to pomoże: Rozporządzenie opisuje podstawowe zasady i metodykę tworzenia i zatwierdzania budżetów spółek zależnych grupy. Szczególną uwagę zwraca się na procedurę wprowadzania zmian w zatwierdzonych planach. Stosowanie tego dokumentu w praktyce pozwoli zharmonizować interesy wszystkich uczestników procesu budżetowego.

Czym „córka” różni się od gałęzi?

Oddział w odróżnieniu od spółki zależnej jest całkowicie pozbawiony autonomii, gdyż traktowany jest jedynie jako odrębny dział przedsiębiorstwa. Jej działalność reguluje regulamin oddziału, który zatwierdza centrala.

Tabela. Porównanie: oddział i spółka zależna

Oddział Spółka zależna

Aby utworzyć oddział, nie trzeba tworzyć kapitału docelowego. Stopień autonomii określa jednostka główna. Uproszczone rozliczenia finansowe pomiędzy spółką-matką a oddziałem Ustawodawstwo nie pozwala spółkom na tworzenie oddziałów w oparciu o uproszczony system podatkowy. Za działalność oddziału odpowiedzialna jest centrala, która w odróżnieniu od spółki zależnej jest ograniczona funkcjonalnie. Jeśli planujesz dzielić firmę, nie ma sensu tworzyć oddziału

Spółka zależna to niezależny podmiot prawny, który ponosi całe ryzyko związane z własną działalnością. Ustawodawstwo nie ogranicza trybu tworzenia „spółki zależnej". Spółka zależna może prowadzić działalność statutową bez ograniczeń. Aby utworzyć spółkę zależną, wymagane będzie więcej dokumentów do rejestracji i wpłata kapitału docelowego. centrum korporacyjne Mogą wystąpić trudności w zarządzaniu spółką zależną. Jeżeli firma posiada licencję, spółka zależna będzie musiała ponownie wydać licencję

„Córka” czy oddział: co jest wygodniejsze i tańsze dla firmy

Od Twojej decyzji zależy, czy otworzysz spółkę zależną, czy wystarczy oddział, a nawet w ogóle odrębny podział, skutki podatkowe i ochrona aktywów zależą. Wyróżniliśmy kryteria, które ułatwiają podjęcie decyzji, co wybrać.

Porównaj „córkę” lub gałąź

Jak otworzyć spółkę zależną

Aby zarejestrować spółkę zależną głównej firmy, będziesz potrzebować:

Przygotowujemy dokumenty ustawowe i protokoły ze zgromadzeń założycieli w sprawie powołania dyrektora. Poproś o ich poświadczenie notarialne w celu rejestracji (pięć dni roboczych);
Zawrzeć umowę intencyjną lub otrzymać list informacyjny od wynajmującego w celu potwierdzenia adresu lokalu (pięć dni roboczych);
Zarejestruj osobę prawną w funduszach i urzędach statystycznych w lokalizacji spółki zależnej (pięć dni roboczych);
Wykonaj pieczęć dla nowo utworzonej firmy (jeden dzień roboczy);
Otwórz konto bankowe w zwykły sposób (trzy dni robocze).

Jak finansować spółkę zależną

Spółka może finansować swoją spółkę zależną zarówno ze środków własnych, jak i kredytów bankowych.

Możesz to zrobić samodzielnie na następujące sposoby:

wniesienia wkładu na kapitał zakładowy w formie pieniężnej lub majątkowej;
przekazać niezbędne środki jako zaliczkę na poczet przyszłej pracy (usług);
udostępnić towar na sprzedaż ze znacznym odroczonym terminem płatności;
dać pożyczkę.

Pozyskując pożyczki trzeba wziąć pod uwagę, że spółka zależna na początku swojej działalności jest najczęściej nierentowna. Bank może odmówić przyjęcia środków lub zaoferować je jako zabezpieczenie innego, bardziej dochodowego przedsięwzięcia firmy.

Istnieje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej do dodatniej wartości aktywów netto, jednak jest to procedura kosztowna i czasochłonna, wymagająca także starannej rejestracji prawnej.

Ponadto właściciele wielu spółek celowo utrzymują niski współczynnik kapitału docelowego, zmniejszając w ten sposób ryzyko strat.

Wszelkie transakcje rozliczeniowe pomiędzy spółkami zależnymi grupy formalizowane są wyłącznie umowami biznesowymi, gdyż w takich przypadkach mogą stanowić podstawę do przekazania środków pieniężnych lub przeniesienia majątku.

Elena Ageeva, dyrektor finansowy Firma Gold Electronics LLC

Czas rozwiązać problemy „córki”, jeśli ona:

przedstawia budżety spółce dominującej, plany finansowe oraz raportowanie zarządcze zaległości;
regularnie odbiega od zatwierdzonego budżetu przepływów pieniężnych;
zwiększa portfel kredytowy bez obiektywnych powodów;
opóźnia rozpoczęcie audytu wewnętrznego;
nie dotrzymuje terminów płatności dla kontrahentów;
popełnia błędy w danych dotyczących długów, wydatków i wpływów.

Więcej informacji o tym, jak postępować w takiej sytuacji, można znaleźć w materiale „Jak monitorować pieniądze spółek zależnych” w magazynie „Dyrektor Finansowy”.

Jak zarządzać i kontrolować spółkę zależną

Przejmuje kierownictwo spółki zależnej Dyrektor generalny, który może być jednym z jej współwłaścicieli. Ponadto spółka zależna może utworzyć własny organ wykonawczy, taki jak rada dyrektorów lub rada dyrektorów.

Ponieważ wszystko Działalność operacyjna zarządzana jest przez własny zarząd, a decyzje strategiczne podejmują właściciele – daje to spółce zależnej większą autonomię. Bieżąca kontrola opiera się na regularnym monitorowaniu realizacji przyjętych celów efektywnościowych i analizie zidentyfikowanych odchyleń.

Jest to najlepsza opcja, pozwalająca z jednej strony nie zawyżać kadry kadry zarządzającej, a z drugiej strony szybko reagować na zmieniającą się sytuację w spółce zależnej.

Natalia Aleksiejewa, Dyrektor Finansowy Grupy Spółek TRIER, dr hab. N.

Do oceny wykorzystamy następujące parametry:

— skuteczność podejmowania decyzji;

— ryzyko przekroczenia uprawnień przez kierownictwo jednostki;

— efektywność przemieszczania środków trwałych i towarów;

— stopień mobilności pracowników;

— liczba funkcji realizowanych na obiekcie;

— stopień obciążenia pracą personelu jednostki dominującej.

Każdy wskaźnik będziemy oceniać punktowo (od 1 do 5). Im wyższy wynik, tym łatwiej zarządzać jednostką. Następnie porównujemy łączny wynik dla obu scenariuszy (patrz tabela 1).

Tabela 1. Ocena stopnia kontrolowalności oddziału i spółki zależnej

WskaźnikOddziałFirma zależnaUwagaWyjaśnienieWynik, wynikWyjaśnienieWynik, wynik

Efektywność podejmowania decyzji	Decyzje podejmowane są w oddziale w ramach ustalonych kompetencji lub zgodnie z regulaminem jednostki głównej	5	Podejmuje wszystkie kluczowe decyzje walne zgromadzenie Uczestnicy	3	Decyzje w sprawie oddziału zapadają szybciej niż w sprawie spółki zależnej
Ryzyko nadużycia władzy przez kierownictwo oddziału	Kierowany przez kierownika (szefa, dyrektora) oddziału, działającego na podstawie pełnomocnictwa	5	Kierowany przez dyrektora działającego na podstawie statutu	2	W oddziale ryzyko nadużycia władzy przez urzędników jest mniejsze
Sprawność ruchu majątku	Przemieszczanie majątku dokumentowane jest fakturami wewnętrznymi, ponieważ w rzeczywistości przemieszczanie przedmiotów następuje pomiędzy podziałami jednej osoby prawnej bez przeniesienia własności	5	Wyłącznie poprzez wpłaty na kapitał zakładowy lub umowy kupna-sprzedaży. Możliwe jest nieodpłatne przeniesienie majątku, jednak istnieje ryzyko kontroli podatkowej	3	Wszelkie transakcje z podmiotami zależnymi możliwe są wyłącznie na podstawie umowy. Znaczące niekorzystne skutki podatkowe dla spółki zależnej – transakcje podlegające administracji podatkowej (transakcje kontrolowane)
Prędkość ruchu produktu	Przepływ towarów w ramach grupy przedsiębiorstw bez przeniesienia własności. Nie ma podatków, ponieważ towary nie są sprzedawane	5	Tylko na podstawie umowy kupna-sprzedaży lub komisu z wystąpieniem i zapłatą podatku VAT i podatku dochodowego	3	Oddział ma wyraźną przewagę cenową, ponieważ dodatkowa marża w łańcuchu dystrybucji jest mniejsza niż w spółce zależnej
Efektywność przepływu pracowników	Zgodnie z dodatkowym porozumieniem do umowy o pracę w sprawie zmiany miejsca pracy	5	Tylko poprzez przeniesienie lub zwolnienie	3	Transakcje dla oddziału odbywają się w uproszczonej procedurze, nie wymagają zawierania umów i są mniej bolesne dla personelu
Liczba funkcji wykonywanych na obiekcie	Niektóre funkcje pomocnicze mogą być wykonywane przez dział główny	5	Należy zapewnić realizację wszystkich funkcji wsparcia w obszarach: HR, prawnicy, księgowość, IT itp., w tym poprzez outsourcing. Oddział dominujący może pełnić część funkcji spółki zależnej, ale tylko na podstawie umowy	3
Obciążenie pracą personelu jednostki dominującej	Wysoki		Niski	5
Ogólna ocena kryteriów	30	22

Oceniając siedem kryteriów stopnia sterowalności oddziałów (por. tabela 1), można stwierdzić, że łatwiej jest zarządzać oddziałem (30 punktów) niż spółką zależną (22 punkty).

Więcej informacji o tym, czy bardziej opłacalna jest spółka zależna czy oddział, można znaleźć w rozwiązaniu „Oddział lub spółka zależna: jak porównać i wybrać” z „Systemu CFO”.

Rachunkowość i rachunkowość zarządcza w spółce zależnej

Spółka zależna prowadzi księgi rachunkowe i podatkowe, a także odpowiada przed organami podatkowymi za przygotowanie rzetelnej sprawozdawczości.

Jak zlikwidować spółkę zależną

Likwidacja spółki zależnej to złożony i długotrwały proces, który obejmuje przeprowadzenie wszystkich procedur przewidzianych w tym przypadku: podjęcie decyzji przez właścicieli lub uzyskanie orzeczenia sądu, utworzenie komisji likwidacyjnej, powiadomienie kontrahentów, uregulowanie długów, zwolnienie personelu itp. Wszystko to wymaga dodatkowych kosztów finansowych. Likwidację „spółki zależnej” uważa się za zakończoną, a osobę prawną za ustaną dopiero po dokonaniu wpisu w tej sprawie w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych.

Jednostka zależna to jednostka niezależna, posiadająca pakiet kontrolny lub kapitał zakładowy która należy do spółki-matki. Podmiot ma prawo kontrolować dostawy, sprzedaż produktów i transport, ale cały jego dochód należy do organizacji macierzystej. Ta ostatnia zapewnia środki na potrzeby: zapewnienie ciągłości produkcji, wypłatę wynagrodzeń itp.

Cechy spółki zależnej

„Córka” jest bezpośrednio zależna od stanu głównego tematu. Ten ostatni faktycznie zapewnia działalność organizacji i kontroluje ją. Rozważmy zalety spółki zależnej:

Wszystkie długi spółki zależnej spłaca organizacja macierzysta.
Cała odpowiedzialność finansowa spoczywa na głównej spółce.
Spółka dominująca musi także zapewniać przewagę konkurencyjną.

Jednak jednostka podrzędna ma również wady:

Brak swobody w wyborze kierunku produkcji i innych podstawowych aspektów działalności.
Ograniczone możliwości rozwoju technicznego.
Trudno jest zgromadzić środki na rozwój, gdyż cały kapitał należy do spółki-matki.

Spółki zależne są zwykle tworzone przez duże przedsiębiorstwa. Są potrzebne do podziału obszarów działalności.

Sposoby tworzenia spółki zależnej

Aby zorganizować spółkę zależną, będziesz potrzebować szeregu dokumentów: dokumentacji jednostki głównej, statutu spółki zależnej, pisemnej decyzji o utworzeniu spółki. Podmiot dominujący musi potwierdzić, że obecnie jest wolny od długów. Firmę można założyć na dwa sposoby.

Pierwszy sposób

Rozważmy szczegółowy algorytm tworzenia organizacji zależnej:

Sporządzenie statutu spółki zależnej. Dokument musi określać wszystkie warunki istnienia podmiotu.
Jeżeli kapitał trwały ma kilku właścicieli, wymagane jest sporządzenie umowy o podziale udziałów.
Sporządzenie przez założycieli protokołu potwierdzającego fakt utworzenia podmiotu.
Dyrektor spółki dominującej musi utworzyć dokument wskazujący kontakty i adres spółki zależnej.
Wystawienie zaświadczenia potwierdzającego brak długów.
Pożywny.
Po skompletowaniu wszystkich wymienionych dokumentów i powołaniu głównego księgowego należy dostarczyć dokumenty przedstawicielom organu podatkowego, w którym podmiot jest zarejestrowany.

Jeżeli centrala będzie zadłużona, nie będzie w stanie odpowiednio finansować spółki zależnej.

Drugi sposób

Pierwsza metoda polega na utworzeniu firmy, druga - na cesji już istniejącą organizację. Oznacza to, że wchłanianie następuje poprzez wzajemne tworzenie. Rozważmy algorytm tej procedury:

Wybór kierunku produkcji dla spółki zależnej.
Opracowanie statutu organizacji.
Opracowanie własnego druku, dane bankowe, rejestracja adresu przejmowanego podmiotu.
Powołanie na stanowisko Dyrektora Generalnego i Księgowego. Koordynacja z nimi wszystkich aspektów działalności.
Wystąpienie do Izby Państwowej z wnioskiem i głównym wykazem dokumentów: zaświadczenie z instytucji bankowej o rachunku, cechy dyrektora generalnego i głównego księgowego spółki zależnej, statut ze wszystkimi podpisami, poręczenie, pisemna informacja o założycielu, kopie dokumentów z wpłatami (dwa ostatnie dokumenty muszą być poświadczone).
Uzyskanie zaświadczenia, że przedmiot został zarejestrowany.

Po wszystkich tych krokach firma może rozpocząć swoją działalność.

Odpowiedzialność spółek-matek i spółek zależnych

Spółka zależna jest podmiotem niezależnym. Organizacja posiada zarówno kapitał, jak i majątek. Nie odpowiada za długi jednostki dominującej. Jednakże organizacja macierzysta jest odpowiedzialna za zadłużenie spółki zależnej w pewnych okolicznościach:

Realizacja transakcji na zlecenie spółki dominującej. Niniejsza instrukcja musi być udokumentowana. W tej sytuacji zarówno spółka zależna, jak i organizacja macierzysta odpowiadają w równych częściach.
Na polecenie spółki dominującej ogłoszono upadłość spółki zależnej. W takim przypadku, jeśli spółka zależna nie ma środków na spłatę zadłużenia, resztę dopłaca centrala.

We wszystkich pozostałych przypadkach za swoje długi odpowiada sama spółka zależna.

Zarządzanie pomocnicze

Zarządzanie spółką zależną ma szereg cech:

Duża liczba przedmiotów związanych z zarządzaniem.
Nieodwracalny wpływ na „córkę”.
Samodzielność organizacji w prowadzeniu działalności gospodarczej.
Ograniczenia w działalności spółki zależnej.

Istnieje kilka modeli zarządzania organizacją podległą. Przyjrzyjmy się im wszystkim.

Jedyna struktura wykonawcza

Najpowszechniejszą opcją jest zarządzanie za pośrednictwem jednego organu. Przez jedyny organ rozumie się dyrektora generalnego. Ma następujące obowiązki:

Praca nad bieżącymi zadaniami.
Zarządzanie istniejącym majątkiem (jego wartość nie powinna przekraczać 25% wartości księgowej majątku).
Zarządzanie wewnętrzną strukturą organizacji.

Prezes ma dość szerokie uprawnienia. Aby firma-matka mogła wszystko śledzić decyzje zarządcze, sensowne jest sporządzenie dokumentu regulującego wszystkie prawa i obowiązki danej osoby. Odpowiednie instrukcje mogą być zawarte w karcie.

Wszystkie kluczowe decyzje zarządcze mogą być podejmowane przez zarząd, w skład którego wchodzą właściciele organizacji macierzystej. Model ten ma zastosowanie w przypadku małej liczby spółek zależnych. W przeciwnym razie mogą pojawić się następujące problemy:

Przeciążenie członków zarządu.
Trudności w koordynowaniu decyzji.

Rada dyrektorów ma ograniczone możliwości podejmowania decyzji. Jeżeli rada podejmie decyzję, która nie leży w jej kompetencjach, nie będzie ona ważna zgodnie z art. 67 i 69 ustawy federalnej nr 208. Kompetencje rady można rozszerzyć poprzez uprawnienia organów wykonawczych. Jednak to ostatnie musi zostać uwzględnione w karcie.

Firma zarządzająca

Zarządzanie „córką” można powierzyć spółce zarządzającej. Zalety tej metody: centralizacja zarządzania, szybka dystrybucja zasobów, możliwość koordynacji wszystkich działań. Jeśli jednak jest wiele spółek zależnych, jednej spółce zarządzającej trudno jest je śledzić.

Organ zarządzający

Istota zarządu polega na tym, że szefowie spółek zależnych są członkami zarządu jednostki głównej. Należy zawrzeć umowę z każdym z członków zarządu umowa o pracę. Cechy formowania zarządu są podobne do wyboru dyrektora generalnego. Członkowie zespołu zarządzającego wybierani są przez zgromadzenie akcjonariuszy lub radę dyrektorów.

Cechy opodatkowania

„Spółki zależne” i spółki dominujące, z podatkowego punktu widzenia, uznawane są za współzależne. Daje to organom skarbowym prawo do monitorowania prawidłowości ustalania cen i korygowania opodatkowania zgodnie z cenami rynkowymi. Od 2008 roku spółki zależne uzyskały większe korzyści przy obliczaniu podatku od zysków. Jeżeli organizacja dominująca posiada pakiet kontrolny, dywidendy otrzymane od spółki zależnej są całkowicie zwolnione z zysków. Świadczenie nie będzie dotyczyło sytuacji, gdy spółka zależna jest zarejestrowana w strefach offshore.