Armia Światła- to sojusznicy w walce z Legionem. http://ru.wowhead.com/npc=120738 - to przywódca armii światła, od bardzo dawna nie było o nim żadnych wieści. Wrócił, aby być świadkiem upadku Legionu. Następnie podpowiemy Ci co zrobić, aby szybko zyskać przy nich wywyższenie i zdobywać dobre trofea.
http://ru.wowhead.com/item=153114 daje szansę na zdobycie większej reputacji na Broken Isles - dwieście procent. Ważne przez dwie godziny.
http://ru.wowhead.com/item=153113 umożliwia zakup tysiąca punktów reputacji na Broken Isles i Argus.
Zestaw reputacji:
W tym podręczniku dowiesz się, w jaki sposób możesz poprawić swoją reputację w Armii Światła; zdobywa się ją wykonując drobne zadania w Argusie, korzystając ze stołu w Vindicare.
Głównym zadaniem będzie Przytłaczająca Energia, dzięki której zdobędziesz siedemdziesiąt pięć jednostek reputacji, ale jest ona potrzebna do uzyskania pozwolenia na proste zadania.
Jedną z najprostszych i najskuteczniejszych opcji zwiększania reputacji dla tej frakcji jest wykonywanie podstawowych zadań, a każde zadanie przyniesie Ci siedemdziesiąt pięć jednostek reputacji. Aby uzyskać pozwolenie na zadania obiektowe, należy je wykonać, czyli ukończyć łańcuch łączący dla każdego zadania obiektowego.
Sprzętem Krokuun jest uzyskanie pozwolenia na realizację zadań dla twierdzy i towarzyszy Argusa. Aby to zrobić, musisz ukończyć zadanie http://ru.wowhead.com/quest=48441, które trwa szesnaście godzin. Miejsce gromadzenia zadań znajduje się na pokładzie Vindicaara, współrzędne: sześćdziesiąt dziewięć i pięćdziesiąt cztery, po czym nie wracają one do twierdzy. Kiedy wykonasz pierwsze zadanie, będziesz mieć pozwolenie na wykonywanie zadań z trofeami w postaci żetonów, które pomogą zwiększyć twoją reputację.
Reputacja „Idealnej” Armii Światła
Gracz otrzymuje zadanie do wykonania, za które otrzymuje nagrodę Virtue of Light za każde tysiąc punktów reputacji zdobytych powyżej normy Exalted and Glowing Chest.
Reputacja nagradzana w Armii Światła
Kwatermistrz Armii Światła znajduje się na Vindicare na współrzędnych czterdzieści trzy, siedemdziesiąt trzy. Kwatermistrzem jest Obrońca Jaelaana. Jako zapłatę prosi o złoto, ale aby sfinalizować transakcję, musisz posiadać określony poziom reputacji. Po zakończeniu rozmowy z kwatermistrzem przedstawiciel frakcji natychmiast zyskuje poziom reputacji Przyjazny i otrzymuje zniżkę odpowiadającą statusowi reputacji.
Obojętność
W tej chwili każdy może zdobyć słońce, niezależnie od tego, jaki ma status reputacji. Koszt pięciu Promieni Słońca wynosi dziesięć sztuk złota. Zakup to słaby koktajl energetyczny, po zażyciu postać nabiera pięknego blasku.
Życzliwość
Postać Jeweler można zakupić w celu natychmiastowego ośmieszenia http://ru.wowhead.com/item=152726, jej koszt wynosi dziewięć sztuk złota. Aby stworzyć nowy symbol kapłanów, skrybowie mogą kupić Technikę: Symbol Pokolenia Światła, jej koszt wynosi sto sztuk złota. Przemienia Diabła Ciemności w Pomiot Światła.
Szacunek
Sprzęt z siedziby Triumwiratu dobrze nadaje się do http://ru.wowhead.com/item=152400, który kosztuje pięćset złota.
Cześć
Na tym poziomie możesz kupić przepisy drugiego poziomu, koszt jednego przepisu to dwa tysiące sztuk złota.
Gift of the Lightbringer to zaktualizowana wersja Gift of the Bloody Hunter od Primal Sargerite z serii Blood of Sargeras. Aby wyprodukować Sargeryt, potrzebne są nowe przepisy. Podczas korzystania z Daru Nosiciela Światła przez pewien czas postać gracza będzie otoczona trupami pokonanych przeciwników Skarbu Światła, którzy posiadają oryginalny sargeryt. Umiejętność ta kosztuje dwieście sztuk złota.
Egzaltowany
Koszt http://ru.wowhead.com/item=152399 to trzysta sztuk złota. Musisz go kupić u kwatermistrza po tym, jak zwiększysz swoją reputację do Wysokiego.
Egzoszkielet Kuty Światłością staje się dostępny po zdobyciu reputacji Exalted i kosztuje pięćset tysięcy złota.
Class Hall to nowy dodatek do gry wraz z wydaniem Legionu. Twierdza klasowa to strefa, w której członkowie klasy mogą wykonywać różne akcje.
Na przykład:
- punkty zwrotu zainwestowane we właściwości artefaktu;
- zmienić wygląd artefaktu;
- Ukończ misję w sali klasowej z wynajętymi bohaterami i jednostkami;
- zagłębić się w historię klasy i artefaktu, wykonując specjalne zadania;
- zakup u kwatermistrza kompletów wyposażenia bojowego i dekoracyjnego;
- Zdobądź nagrodę za ukończenie lochu na poziomie trudności Advanced Mythic.
Początkowo twierdze klasowe często porównywano do garnizonów, jednak obecnie różnice stały się oczywiste. Poniżej porozmawiamy o tym, jak dostać się do sali klasowej, gdy po raz pierwszy pojawisz się na Zniszczonych Wyspach oraz jak zarządzać bohaterami i jednostkami.
Większość klas może dostać się do swojej twierdzy poprzez portale zlokalizowane w różnych częściach Dalaranu. Ponadto dla każdej klasy istnieje oddzielny portal, z którego nie mogą korzystać postacie innej klasy:
Gdzie znajdują się portale:
- Dla i: w sali Przymierza/Hordy;
- Dla: na lotnisku;
- użyj Szybowania, aby dostać się na jedną z wysp w pobliżu Dalaranu;
- mogą dostać się do swojej twierdzy tajnymi przejściami, które znajdują się w niektórych budynkach w Dalaranie;
- : portal w pobliżu Cloaca;
- : poprzez specjalną siatkę lotów na gryfie;
- i może samodzielnie tworzyć portale.
- Niebiańska Cytadela w Stormheim
Wideo - porównanie twierdz klasowych Legionu i garnizonów Draenoru:
Twierdze każdej klasy
Twierdza każdej klasy będzie miała kilka unikalnych cech.
Na przykład:
- Łotrzykowie mają dodatkowego NPC, który ma dostęp do aukcji na czarnym rynku.
- Druidzi w twierdzy mają portale do głównych naturalnych lokacji.
- Wojownicy mogą pojedynkować się na specjalnej arenie.
Jak odblokować misje w sali klasowej
Dostęp do zadań/misji w sali klasowej jest łatwy:
- Będąc w Dalaranie, ukończ zadanie, aby zdobyć artefakt i dostęp do twierdzy klasowej.
- Na stole dowódcy wybierz lokację, w której planujesz awansować na poziom 110.
- Po prostu zdobywaj kolejne poziomy, aż osiągniesz 325 Mocy Artefaktu.
- Wróć do Dalaranu - otrzymasz krótki ciąg zadań, podobny do zadania zdobycia artefaktu.
Po ukończeniu tego łańcucha będziesz mieć dostęp do czterech rzeczy:
- Do kilku mistrzów (towarzyszy)
- Do swojego pierwszego składu
- System modernizacji sal lekcyjnych
- Interfejs misji sali klasowej
Dalszy dostęp można uzyskać dopiero na poziomie 103 - po powrocie do twierdzy klasowej ponownie otrzymasz zadanie, po którym odblokujesz drugi typ drużyny i 2 kolejnych mistrzów.
Nawiasem mówiąc, ukończenie tego łańcucha odblokowuje wygląd broni artefaktowej za osiągnięcie Walka w stylu: Klasyczny wygląd.
Ukończenie kampanii w sali klasowej
Aby ukończyć kampanię twierdzy klasowej, musisz osiągnąć poziom 110.
Podczas akcji otrzymasz wiele miłych rzeczy:
- Zasoby Twierdzy i Moc Artefaktu
- Karwasze poziomu 810 z zestawu Class Hall (dla 6 bohaterów)
- Skrzynia poziomu 830 z zestawu Twierdza (za ukończenie kampanii)
- Tytuł powiązany z Twoją klasą (np % Ostrze Cienia dla rogów)
- Trzecie miejsce na relikty w twoim artefakcie
- Kolejna skórka do artefaktu dla osiągnięcia Battleforged.
Zasoby sali lekcyjnej
W Legionie garnizon został zastąpiony twierdzą, w której gracze tej samej klasy będą współpracować, aby przeciwstawić się inwazji demonów. Rozwój twierdzy odbywać się będzie poprzez nową walutę - klasę zasobów twierdzy, które posłużą do rekrutacji jednostek, wykonywania misji i rozkazów, ulepszania twierdzy.
Można je zdobyć za misje zwykłe i światowe, ukończenie kampanii twierdzy klasowej, poszukiwanie skarbów i zabijanie rzadkich potworów.
Zawsze przydatne będzie posiadanie 1000-2000 zasobów w rezerwie na rzadkie misje i badania artefaktów. Pozostałą część możesz przeznaczyć na ulepszenie swojej twierdzy lub wyposażenia klasowego.
Notatka: W przeciwieństwie do garnizonu, w Legionie nie otrzymujesz Zasobów Twierdzy za ukończenie misji!
Gdzie zdobyć zasoby dotyczące zamówień klas
1. Kampania Twierdza klasowa (100-5000 zasobów)
Za wykonanie niektórych zadań w kampanii twierdzy klasowej gracz otrzyma zasoby garnizonu. Zasadniczo ich liczba nie będzie większa niż kilkaset, ale po osiągnięciu poziomu 110 pojawią się zadania zarówno dla 1500, jak i 5000 zasobów.
2. Zadania lokalne (350-1000 zasobów)
Raz w tygodniu gracz będzie mógł wykonać zadanie zabicia bossów światowych, a nagrodą będzie 1000 zasobów twierdzy klasy. Zadania reszty świata przyniosą 350-450.
Badania w Salach Klasowych, takie jak Dziesięcina z Kościoła, pomogą zwiększyć efektywność zadań - otrzymasz od nich więcej Zasobów w Salach Klasowych.
3. Zadania umożliwiające wykonanie 4 zadań lokalnych (600 zasobów)
Czasami wydaje się, że misje kończą 4 misje światowe. Weźmy dla przykładu Dwór Farondisa, za który nagrodą będzie Sejf Farondisa. Istnieje duża szansa, że w sejfie upuścisz 700-950 zasobów.
4. Jednorazowe zadania bonusowe (200 zasobów)
Podobnie jak w Draenorze, na mapie czasami pojawiają się dodatkowe zadania - są one oznaczone dwoma skrzyżowanymi mieczami. Są one jednak dostępne tylko podczas zdobywania poziomów postaci i znikają po osiągnięciu poziomu 110.
5. Rzadkie moby i lokalne zadania ich zabicia (70 zasobów)
Nagrody za zabicie rzadkich mobów można otrzymać tylko raz. Za zabicie mobów podczas wykonywania lokalnych zadań z kategorii „POSZUKIWANY” gracz otrzyma także 70 zasobów.
6. Skrzynie skarbów (35-225 zasobów)
W trakcie lokalizacji Legionu, Mała Skrzynia Skarbów i Skrzynia Skarbów, która może zawierać 35-225 Zasobów Zakonu Klasy. Im większa skrzynia, tym więcej zasobów zawiera.
Od każdej z frakcji Legionu możesz zakupić mapy wskazujące lokalizację skarbów w konkretnej lokacji Zniszczonych Wysp:
| Dwór Farondisa | Azsuna |
| Plemiona Highmountain | Wysoka góra |
| Tkacze snów | Valshara |
| Valarjar | Stormheima |
| Zmierzch | Suramar |
Mapy skarbów znajdziesz także w naszych artykułach o lokalizacjach Legionów (prawa kolumna tabeli powyżej)
Film o bonusie za otrzymanie zasobów twierdzy klasowej:
Na co wydawać zasoby twierdzy klasowej?
W tej sekcji dowiesz się, jak i gdzie możesz wydawać zasoby zamówień klasowych.
1. Badania nad ulepszeniami twierdzy klasowej (łącznie 39050 zasobów)
Podane kwoty są obliczane miesięcznie.
Ulepszenia Sali Klasowej zapewniają graczowi różne bonusy i wzmocnienia podczas wykonywania zadań na Broken Isles. Na przykład ulepszenie Uzbrojony w wiarę pozwoli ci używać na swojej postaci większej liczby legendarnych przedmiotów.
Czas trwania badań wzrasta proporcjonalnie do kosztu:
- Poszukiwanie 1000 zasobów twierdzy potrwa 7 dni
- 10 dni zajmie 10 000
- 12 dni – 12500
- 14 dni – 15000.
Dokładnie przemyśl swój wybór, ponieważ za zmianę będziesz musiał zapłacić dodatkowe zasoby twierdzy klasowej.
2. Badanie artefaktów (12500 zasobów)
Aby maksymalnie zwiększyć Moc Artefaktu, wymagane jest przeprowadzenie 25 badań Danych Artefaktu, z których każde kosztuje 500 zasobów.
3. Ulepszanie wyposażenia twierdzy klasy (29 000 zasobów)
Elementy zestawu klas można ulepszyć do poziomu 840. Na przykład, aby ulepszyć Regalia Arcykapłana, będziesz potrzebować:
Nie powinieneś inwestować jak najwięcej w sprzęt, dopóki nie ulepszysz swojej twierdzy klasowej.
4. Ukończenie zadań twierdzy klasowej (50-1000 każde)
Rzadkie misje w lochach i najazdach nagradzają Skrzynię Skarbów Koszmarów, każda taka misja kosztuje 500-1000 Zasobów Zakonu Klasy. Niektóre misje są powiązane z kampanią twierdzy, będą kosztować mniej - 50 zasobów.
Ponadto istnieją misje, za które gracz otrzymuje złoto, moc artefaktu, doświadczenie lub sprzęt lub doświadczenie dla mistrza. Kosztują 100-200 Zasobów Zakonu Klasy.
5. Zatrudnianie żołnierzy (po 20-85).
W twierdzy klasowej gracz będzie miał możliwość wynajęcia żołnierzy, którzy wyruszą na misje. W ten sposób możesz wykonywać wiele misji jednocześnie.
Oddziały z czasem się wyczerpują - jedną grupę można wykorzystać tylko 2-3 razy, po czym trzeba zatrudnić nową.
Mały skład:
- Koszt: 20 zasobów
- Wskaźnik powodzenia misji: +15%
- Można użyć: 2 razy.
Duża grupa:
- Koszt: 30 zasobów
- Wskaźnik powodzenia misji: +30%
- Można użyć: 3 razy
Awansuj swoją twierdzę klasową w Legionie
System ulepszeń umożliwia wydawanie zasobów Twierdzy na badanie ulepszeń Twierdzy Twojej klasy.
System jest bardzo podobny do wyrównywania talentów artefaktów, gdzie Zasoby Twierdzy to Moc Artefaktu, a Twierdza Klasowa to Artefakt.
Na początku Legionu ulepszenia twierdzy wymagają dużej ilości zasobów i zajmują dużo czasu.
Dostępnych jest łącznie 6 poziomów (poziomów) ulepszeń; na każdym poziomie możesz wybrać jedną z dwóch opcji, przy czym opcje różnią się w zależności od klasy.
Tabela z kosztami i czasem badań, zmianami w wyborze i wymaganiami dotyczącymi poziomu (RO = zasoby twierdzy):
| Poziom poprawy | Poziomowanie | Zmiana zaznaczenia | Potrzebujesz poziomu |
| Poziom 1 | 50 RO / 2 godziny | 500 RO / 1 dzień | 100 |
| Poziom 2 | 500 RO / 4 godziny | 2000 RO / 3 dni | 105 |
| Poziom 3 | 1000 RO / 7 dni | 110 | |
| Poziom 4 | 10000 RO / 10 dni | ||
| Poziom 5 | 12500 RO / 12 dni | ||
| Poziom 6 | 15000 RO / 14 dni |
Jakie ulepszenia wybrać dla swojej twierdzy klasowej
W tej części poradnika znajdziesz wskazówki dotyczące wyboru ulepszeń na każdym poziomie sali lekcyjnej.
Poziom 1
Podczas zdobywania poziomów dla wszystkich klas lepiej jest wybrać zwiększenie szansy na otrzymanie przedmiotu o lepszej jakości w nagrodę za zadania.
Po osiągnięciu poziomu 110 i ukończeniu większości misji, które mogłyby dać dobry sprzęt, lepiej wybrać zwiększone prawdopodobieństwo powodzenia misji.
Poziom 2
Wybór ulepszeń zależy od klasy:
| Rycerze Śmierci i Paladyni | Lepiej wybrać opcję z uchwytem. Z drugiej opcji warto skorzystać tylko wtedy, gdy nie dysponujesz wystarczającą liczbą bohaterów, aby zneutralizować zagrożenia na misjach. |
| Łowcy Demonów i Czarnoksiężnicy | Na początku Legionu, gdy potrzebujesz ekwipunku, bardziej opłaca się skorzystać z drugiej opcji - po dodatkowy łup i wzmocnienia. Bliżej nalotów możesz wybrać wszystko |
| Druidzi | Dodatkowe przedmioty - na starcie Legionu, skrócenie czasu misji - później. |
| Łowcy i Magowie | Przed wprowadzeniem lotów w Legionie preferowana wydaje się opcja poruszania się po Zniszczonych Wyspach; następnie – w zależności od sytuacji. |
| Mnisi, kapłani, szamani | Na czas pompowania - opcja ze wzmocnieniem; na poziomie 110 – ulepszanie jednostek. |
| Rabusie | Kupon magazynowy jest zawsze lepszy. |
| Wojownicy | Dodatkowy łup - na początku Legionu, skrócenie czasu misji - później |
Poziom 3
Jeżeli dopiero zacząłeś ubierać swoich bohaterów, wybierz opcję pozwalającą na wykonanie zleceń na wyposażenie lub otrzymanie go z misji.
Kiedy bohaterowie będą ubrani w dobry sprzęt, zdecyduj się na zwiększenie liczby jednostek.
Poziom 4
Z reguły największe korzyści przynosi ulepszanie dużych jednostek - tylko wtedy możliwe będzie zneutralizowanie zagrożenia ze strony bossa bez bohaterów.
Poziom 5
Poziom 6
Na ostatnim poziomie ulepszenia nie musisz niczego wybierać, gdyż dostępna jest tylko jedna opcja - możliwość noszenia na swojej postaci 2 legendarnych przedmiotów jednocześnie.
Mistrzowie Sali Klasowej
Bohaterowie to wybitni członkowie twojej klasy, których można rekrutować podczas całej kampanii w sali klasowej.
Możesz:
- Wysyłaj mistrzów na misje
- Rekrutuj ich jako towarzyszy bojowych, którzy pomogą Ci w Legionie
Każda klasa ma swój własny zestaw unikalnych bohaterów związanych z historią gry. W każdej sali lekcyjnej znajduje się 8 mistrzów, ale tylko 5 z nich może być aktywnych jednocześnie.
Jeśli masz więcej niż 5 bohaterów, niektórzy z nich muszą zostać „dezaktywowani”. Aby później przywrócić go do pracy, będziesz musiał zapłacić 250 sztuk złota.
Jak zdobyć mistrzów w WOW Legion
Wszyscy bohaterowie są odblokowywani w miarę postępów w kampanii Twierdzy. Gdy tylko ukończysz pierwszy łańcuch zadań po otrzymaniu 325 jednostek Mocy Artefaktu, otrzymasz pierwszych bohaterów.
Na poziomie 103 możesz ukończyć kolejny łańcuch zadań i odblokować 2 kolejnych mistrzów.
Pozostali bohaterowie zostaną odblokowani w miarę postępów w kampanii w sali klasowej.
Przydatny film o towarzyszach z twierdzy klasowej:
Jak ubrać mistrzów w WOW
Nowe miejsca na wyposażenie dla bohaterów otwierają się wraz ze wzrostem ich poziomu i poprawą jakości (jak w przypadku zwolenników garnizonu w Draenorze).
Pierwsze miejsce na wyposażenie otwiera się, gdy mistrz osiągnie rzadką jakość (niebieski); drugie miejsce ma miejsce, gdy osiągnie epicką jakość (fioletowy).
Aby przygotować mistrza do bitwy, musisz znaleźć mu sprzęt. Można go uzyskać w następujący sposób:
- Misje w twierdzy klasowej
- Zadania światowe
- ukryte skarby
- Nagrody za misje wysłanników frakcji
- Zwiększ poziom swojej twierdzy klasowej
Przedmioty mistrzowskie można podzielić na 6 kategorii.
1. Zwiększ prawdopodobieństwo sukcesu
- Zwiększa się o określoną kwotę dla wszystkich misji
- Zwiększa się tylko w przypadku misji krótszych niż 4 godziny
- Wzmocnienia tylko dla misji dłuższych niż 8 godzin
2. Skrócony czas realizacji
3. Porównywalność towarzyszy
Sprzęt zapewniający określone premie, jeśli określony typ zwolenników zostanie wysłany z mistrzem na misję. Każda klasa ma swój własny zestaw przedmiotów trzeciej kategorii, który zależy od twierdzy klasowej.
Dostępne są dwa rodzaje takich elementów:
- Zwiększa szansę na sukces, gdy obecne są pewne małe jednostki
- Zwiększa szansę na sukces w przypadku niektórych dużych jednostek
4. Wyposażenie towarzysza bojowego
Te przedmioty są przydatne tylko dla towarzyszy walki: poprawiają nagrody gracza podczas wykonywania zadań światowych z mistrzem.
Dwa rodzaje takiego sprzętu:
- Zwiększenie otrzymanych zasobów rozkazów klasowych
- Zwiększenie ilości otrzymanego złota
5. Materiały eksploatacyjne
Umożliwia nadanie pewnych korzystnych efektów bohaterom i jednostkom przed bitwą.
W zależności od klasy, istnieją trzy rodzaje takich przedmiotów:
6. Legendarny ekwipunek
Legendarny sprzęt dla zwolenników różni się od innych przedmiotów tym, że nie jest łatwo go zdobyć.
Taki sprzęt ma znacznie większą moc i często łączy w sobie dwa z wymienionych powyżej efektów.
Legendarny sprzęt dla mistrzów przedstawia się następująco:
- Zwiększa powodzenie wszystkich misji o 15% + jedna rzecz:
- Skraca czas trwania o 5%
- 15 sztuk złota za lokalne zadania z towarzyszem
- Skraca czas wszystkich misji o 15% + jedna rzecz:
- Zwiększa powodzenie misji o 5%
- 15 sztuk złota za misje światowe z towarzyszem
- 25 RP za wykonanie zadań światowych z towarzyszem
- Daje 100 RP za ukończenie zadań światowych z mistrzem + jedną rzecz:
- Zwiększa sukces o 5%
- Skraca czas trwania o 5%
- 15 sztuk złota za misje z sojusznikiem
- Daje 50 sztuk złota za lokalne zadania z mistrzem + jedno:
- Zwiększa sukces o 5%
- Skraca czas o 5%
- 25 Zasobów Twierdzy na misje światowe z wyznawcą
Poziomowanie i jakość mistrzów
Początkowy poziom bohaterów zależy od tego, na jakim etapie kampanii w sali klasowej gracz ich zrekrutował, ale ich domyślna jakość będzie normalna.
Niezależnie od początkowego poziomu mistrza, czy to 103 czy 110, nadal będzie on zdobywał doświadczenie podczas wykonywania zadań.
Gdy mistrz osiągnie poziom 110, zaczyna podnosić swoją jakość aż do poziomu epickiego. Istnieją następujące typy mistrzów:
- Zwykły
- Niezbyt często – odblokowuje drugą umiejętność mistrza.
- Rzadkie – otwiera się pierwsze miejsce na wyposażenie
- Epicki – otwiera się drugie miejsce na wyposażenie
| Poziom | Wymagana ilość doświadczenia | Całkowite zdobyte doświadczenie |
| 101 | 200 | 200 |
| 102 | 400 | 600 |
| 103 | 600 | 1 200 |
| 104 | 800 | 2 000 |
| 105 | 1 000 | 3 000 |
| 106 | 1 500 | 4 500 |
| 107 | 1 750 | 6 250 |
| 108 | 2 000 | 8 250 |
| 109 | 2 700 | 10 950 |
| 110 | 3 000 | 13 950 |
Jakość mistrzów/naśladowców i wymagane doświadczenie:
| Niezwykłe | 8 000 | 21 950 |
| Rzadki | 20 000 | 41 950 |
| Epicki | 100 000 | 141 950 |
Poziom wyposażenia mistrza
Po osiągnięciu poziomu 110 mistrz zostanie ubrany na poziomie 760, a gracz będzie mógł rozpocząć ulepszanie wyposażenia swojego totemu. Im wyższy poziom przedmiotu, tym trudniejsze zadania będzie mógł wykonać mistrz. Maksymalny poziom przedmiotu to 850.
Istnieją następujące ulepszenia wyposażenia mistrzów:
- Zestaw ciężkiej zbroi: +5 ilvl
- Zestaw wzmocnionej zbroi: +10 ilvl
- Zestaw nieprzeniknionej zbroi: +15 ilvl
Ulepszenia wyposażenia mistrzów można uzyskać, wykonując zadania twierdzy klasowej z tabeli lub ulepszając samą twierdzę na poziomie 3. Przydzielając bohaterów do misji, pamiętaj o dopasowaniu poziomu misji i bohatera. Im bliżej poziomu, tym więcej doświadczenia otrzyma mistrz.
Zdolności mistrza
Wszyscy bohaterowie mają przypisane wcześniej umiejętności. Pierwsza jest dostępna natychmiast, a druga otwiera się po osiągnięciu Niezwykłej jakości.
Zdolności mają na celu pokrycie tego lub innego zagrożenia, które pojawia się podczas wykonywania zadań twierdzy ze stołu. Podczas zadania pojawia się zagrożenie bossem i zagrożenie wtórne. Jeśli nie zostaną one uwzględnione, procent pomyślnego wykonania zadania zostanie zmniejszony. Istnieją następujące zagrożenia wtórne:
Satelity bojowe
Niektórzy bohaterowie mają zdolność - satelita bojowy. Dzięki temu wybrany bohater posiadający tę cechę będzie Ci pomocny podczas podróży po Zniszczonych Wyspach. Niektóre zdolności zwolenników są aktywne, a inne aktywne, co oznacza, że można je przywołać na żądanie. Warto zaznaczyć, że w lochach, na polach bitew i w większości scenariuszy nie będą podążać za graczem.
- Zdolności proc
Takie zdolności są aktywowane pod pewnymi warunkami. Na przykład, jeśli gracz rozpocznie bitwę lub otrzyma obrażenia. Istnieje również dla nich wewnętrzny timer.
- Aktywne zdolności
Niektóre umiejętności mistrza dodają do panelu postaci dodatkowy przycisk, po naciśnięciu którego gracz będzie mógł przywołać mistrza. Czas odnowienia takich umiejętności waha się od 2 do 5 minut.
- Ochroniarze
Z pozostałych bohaterów warto wyróżnić NPC-a posiadającego zdolność ochroniarza. Będą za tobą podążać wszędzie, mogą utrzymać aggro oraz używać zaklęć i umiejętności. Jeśli zginą, szybko powrócą na pole bitwy.
Każda klasa będzie miała 4 bohaterów, których można przypisać do miejsca sojusznika bojowego, a także co najmniej jednego Ochroniarza.
Towarzysz bojowy/towarzysz przydziału
Sojusznika bojowego można przypisać na tabeli zadań w twierdzy. W zakładce Zadania będzie puste miejsce, w które możesz wstawić ikonę bohatera, będzie to kosztować 50 zasobów twierdzy. Możesz usunąć bohatera z tego miejsca za darmo i nie ma płyty CD umożliwiającej ponowne przypisanie sojusznika bojowego.
Gdy tylko gracz mianuje mistrza na stanowisko sojusznika bojowego, staje się on niedostępny do wykonywania zadań za pośrednictwem stołu w twierdzy. Ponadto, aby zmienić sprzęt, będziesz musiał tymczasowo usunąć mistrza z tej pozycji. Za każde zadanie wykonane z graczem sojusznik bojowy otrzyma 150 punktów doświadczenia. W ten sposób szybciej się napompują.
Aktualizacja: na początku września Blizzard mówił o nowej aplikacji mobilnej dla twierdzy – WOW Companion.
Pozwoli to graczom kontrolować twierdzę za pomocą telefonu:
- Ulepszaj ulepszenia twierdz klasowych i zmieniaj je;
- Zajmuj się wyposażeniem członków drużyny i wyposażaj ich;
- Rozpocznij i ukończ misje (nagrody znajdą się w torbach postaci po wejściu do gry);
- Zobacz na mapie lokalne zadania dostępne dla postaci.
Jednostki Twierdzy
Oprócz mistrzów znaczącą rolę w twierdzy tej klasy odgrywają Jednostki.
Każda jednostka ma inne wskaźniki - na przykład przeżywalność. Możesz wysyłać żołnierzy na misje, ale kiedy ich żywotność się skończy, umrą i będziesz musiał zrekrutować nowe oddziały.
Jednostki nie mają wyposażenia, poziomów ani doświadczenia - są po prostu pożywieniem, które ma odwrócić uwagę potworów, podczas gdy twoi mistrzowie wykonują misję.
Oddziały nie mogą same wypełniać misji związanych z twierdzą – zawsze musi im towarzyszyć mistrz. Dodawanie oddziałów do misji jest opcjonalne i wpływa jedynie na prawdopodobieństwo powodzenia misji (+15% dla małego oddziału i +30% dla dużego oddziału).
Jak zatrudnić drużynę
Aby zatrudnić drużynę, wystarczy znaleźć specjalnego NPC w twierdzy swojej klasy i stworzyć z nim zlecenie pracy. Będzie to kosztować określoną ilość zasobów twierdzy (20 RP za małą drużynę, 85 RP za dużą) i zajmie 30 minut.
Cztery klasy - Rycerze Śmierci, Druidzi, Magowie i Mnisi - może wynająć specjalny typ jednostki. Stworzenie zajmuje 12 godzin, ale ta jednostka jest silniejsza od innych: daje +30% szansy na powodzenie misji i dodatkowo jest odporna na niektóre zdolności bossów.
Aby podnieść zrekrutowaną jednostkę, po prostu użyj przedmiotu, który pojawia się obok NPC, od którego ją zrekrutowałeś.
Ograniczenia liczby jednostek
Nie ma ograniczenia liczby jednostek, które możesz zrekrutować, ale istnieje ograniczenie liczby aktywnych i żywych jednostek jednocześnie. Standardowa wielkość oddziału to 3 małe oddziały i 2 duże oddziały. Limit dla zespołów specjalnych wynosi nie więcej niż jeden na raz.
Jedynym sposobem na zwiększenie liczebności swoich oddziałów jest ulepszenie twierdzy na poziomie 3 (+1 oddział).
Witalność jednostki
W interfejsie misji obok ikony oddziału widać ikony serc — serca te pokazują przeżywalność oddziału.
Wartości początkowe:
- Mały skład – 2 serca
- Duży skład – 3 serca
- Oddział specjalny – 1 serce
Za każdym razem, gdy drużyna kończy misję dotyczącą twierdzy, traci jedno serce (niezależnie od wyniku misji). Kiedy wszystkie serca w drużynie się wyczerpią, drużyna umrze i zostanie usunięta z twoich oddziałów.
Niektóre klasy posiadają zdolności pozwalające przywrócić witalność, np. Shattered Souls (Łowca Demonów) czy Tłumienie Bólu (Kapłan).
Uwaga: w przypadku zwykłych misji oddział traci tylko jedno serce, ale są też misje z kategorii „Zabójcze” - dla nich musisz znaleźć drużynę lub mistrza, który przeciwstawi się śmiertelnemu zagrożeniu. Jeśli go nie znajdziesz, oddział straci całą swoją przeżywalność i umrze.
Misje Zakonów Klasowych
Podobnie jak w Draenorze, możesz wysyłać bohaterów i drużyny na misje. Aby rozpocząć misję, udaj się do stołu dowodzenia w twierdzy klasowej.
Interfejs misji
Interfejs pozostaje taki sam jak w garnizonie: jest zakładka ze wszystkimi dostępnymi misjami i jest zakładka z misjami już w toku. Tutaj możesz zatrudnić mistrza, który będzie z tobą biegał po Zniszczonych Wyspach.
W zakładce „Towarzysze” możesz zobaczyć wszystkie swoje jednostki i wszystkich bohaterów, ulepszyć ich wyposażenie, zobaczyć ich umiejętności itp.
Jak rozpocząć misję w twierdzy
Aby rozpocząć misję w sali lekcyjnej, wykonaj następujące czynności:
- Otwórz interfejs misji poprzez tabelę poleceń
- Wybierz misję, którą chcesz ukończyć
- Oceń zagrożenie, jakie stwarza każdy przeciwnik
- Wybierz bohaterów i jednostki, które neutralizują jak najwięcej zagrożeń
- Kliknij przycisk „Rozpocznij misję”.
Zagrożenia misyjne
Podczas misji możesz spotkać 5 rodzajów zagrożeń:
W każdej misji może pojawić się od 1 do 3 zagrożeń - i zazwyczaj możesz je wszystkie zneutralizować.
Dodatkowe nagrody
Niezależnie od tego, jakich towarzyszy twierdzy wyślesz do wykonania misji, szansa na sukces może zostać niemal podwojona. Jeśli to zrobisz, możesz otrzymać dodatkowe nagrody.
Jak obliczane jest prawdopodobieństwo otrzymania dodatkowych nagród:
- Jeśli prawdopodobieństwo powodzenia misji wynosi 150%, jest to 100% szans na pomyślne ukończenie misji i 50% szans na otrzymanie dodatkowego łupu.
- Jeśli wskaźnik sukcesu wynosi 200%, jest to 100% sukces misji i 100% szansa na otrzymanie dodatkowych nagród.
Dodatkowy łup zależy od głównej nagrody za misję:
Typy misji
W sali klasowej w Legionie dostępne są 4 rodzaje misji:
- Regularne: najpopularniejszy rodzaj misji; rzadko dają coś innego niż złoto, moc artefaktu i doświadczenie.
- Zadania: związane z kampanią w sali lekcyjnej, należy je ukończyć, jeśli chcesz rozbudować salę lekcyjną. Zwykle dają moc artefaktu jedynie jako nagrodę.
- Skarb: Dostępny, gdy twoi bohaterowie osiągną poziom wyposażenia 800 (dla lochów) i 820 (dla rajdów). W nagrodę za takie misje możesz otrzymać wyposażenie i broń dla bohaterów, a także Krew Sargerasa.
- Kosmetyki: bardzo rzadkie misje, za które otrzymasz zabawne przedmioty, takie jak zwierzaki lub zabawki.
Lista zwierzaków i zabawek jako nagród za misje w sali lekcyjnej:
Osiągnięcia Sali Klasowej
Wszystkie osiągnięcia można znaleźć w menu Sala klasowa > Misje.
Ogólnie rzecz biorąc, osiągnięć jest niewiele i prawie wszystkie można ukończyć, po prostu przechodząc kampanię twierdzy klasowej, wykonując misje i rekrutując jednostki.
Nie ma specjalnych nagród za osiągnięcia w twierdzy klasowej.
Zestawy zbroi klasy
Każda klasa posiada unikalne 8-częściowe zestawy zbroi, które można kupić wyłącznie w twierdzy danej klasy. Zestawy te wyglądają podobnie do zestawów do ukończenia trybu wyzwania Mists of Pandaria, ale są w nich niewielkie zmiany.
Każdą część zestawu uzyskuje się w inny sposób:
- Hełm - za zadanie w twierdzy klasowej
- Karwasze - za zrekrutowanie 6 obserwujących do sali klasowej
- Rękawice - Wymagany szacunek u frakcji Nightfallen
- Spodnie – wymaga Reverera w trzech frakcjach Broken Isles
- Stopy - musisz zabić ostatniego bossa we wszystkich lochach Legionu
- Skrzynia - za ukończenie kampanii w twierdzy klasowej
- Pas – zdobądź 50 000 punktów mocy artefaktów
- Ramiona – Wywyższony we frakcji Nightfallen
Jednocześnie różne części zestawu mają różne poziomy przedmiotów. Aby zwiększyć poziom przedmiotu, musisz kupić token, który ma określone wymagania:
- Ulepsz do poziomu 810 – Szacunek u Nocnych;
- Ulepsz do poziomu 825 – wymagany do zabicia ostatniego bossa we wszystkich lochach Legionu (na dowolnym poziomie trudności);
- Ulepsz do poziomu 840 – Exalted z Nightfallen.
Mamy nadzieję, że ten przewodnik po salach lekcyjnych, mistrzach i misjach w WOW Legion pomoże ci zrozumieć wszystkie zawiłości sal lekcyjnych.
W praktyce często zdarzają się sytuacje, gdy wymagana jest późniejsza zgoda na dużą transakcję lub transakcję, w której istnieje udział (tzn. w momencie zawarcia transakcji odpowiednia decyzja nie została podjęta przez walne zgromadzenie lub zarząd spółki) dyrektorzy). Czy to możliwe? Czy art. 183 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej ma zastosowanie do stosunków prawnych związanych z zawarciem dużej transakcji w przypadku naruszenia trybu jej przeprowadzenia? Czy organ osoby prawnej jest jej przedstawicielem? Nie ma żadnych wyjaśnień ze strony Najwyższego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej w tych kwestiach. Co powinienem zrobić?
Zgodnie z art. 45, 46 ustawy federalnej z dnia 08.02.98 nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (zwanej dalej ustawą o LLC) i art. 78, 79, 81 ustawy federalnej z dnia 26 grudnia 1995 r. nr 208-FZ „O spółkach akcyjnych” (zwanej dalej ustawą JSC), podejmowanie decyzji w sprawie transakcji należy do kompetencji walnego zgromadzenia uczestników lub zarząd wybrany decyzją uczestników. Jest rzeczą oczywistą, że ograniczenia dotyczące trybu realizacji tej transakcji ustalane są wyłącznie w interesie uczestników (akcjonariuszy) spółki.
Zgodnie z paragrafem 5 art. 45 ust. 5, art. 46 ustawy o spółkach z oo oraz ust. 6 art. 79 ust. 1, art. 84 ustawy o SA transakcja, w której istnieje udział, a także transakcja znacząca dokonana z naruszeniem wymogów przewidzianych w tych przepisach, może zostać uznana za nieważną na wniosek spółki lub jej uczestnika (akcjonariusza) . Tym samym transakcje te podlegają unieważnieniu i nie są nieważne, jeżeli zostały dokonane z naruszeniem ustalonego trybu (bez odpowiedniej decyzji zarządu lub walnego zgromadzenia) lub naruszają prawa uczestników spółki.
Przepisy te nie zawierają żadnej wskazówki co do możliwości późniejszego zatwierdzenia takich transakcji decyzją uczestników spółki (zarządu). O tym, że transakcja podlegająca unieważnieniu dokonana z naruszeniem prawa może zostać w przyszłości zatwierdzona, można jedynie uwierzyć, jeśli zastosuje się przepisy art. 183 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej. Zatem w przypadku braku pełnomocnictwa do działania w imieniu innej osoby lub przekroczenia określonego uprawnienia, transakcję uważa się za zawartą w imieniu i w interesie osoby, która ją przeprowadziła, chyba że później inna osoba (reprezentowana) bezpośrednio zatwierdza tę transakcję.
Późniejsze zatwierdzenie transakcji przez reprezentowanego tworzy, zmienia i wygasza dla niego prawa i obowiązki obywatelskie wynikające z tej transakcji od chwili jej zakończenia. Wydawałoby się, że istnieją podstawy, aby sądzić, że dokonując transakcji bez odpowiedniej decyzji zgromadzenia (zarządu) dyrektor lub osoba działająca w jego imieniu przez pełnomocnika przekroczyła swoje uprawnienia, dlatego też art. 183 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej.
Dylemat
W praktyce sądowej pojawia się szereg pytań, np.: czy dyrektor generalny (organ osoby prawnej) jest przedstawicielem tej osoby prawnej; Czy w tym przypadku mają do niego zastosowanie przepisy art. 183 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej?
List Informacyjny Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 23 października 2000 r. Nr 57 „W niektórych kwestiach w praktyce stosowania art. 183 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej” (zwany dalej Listem informacyjnym nr 57) stanowi, że w przypadku nadużycia władzy przez organ osoby prawnej (art. 53 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej) przy zawieraniu transakcji klauzula 1 art. 183 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej nie można zastosować.
W takim przypadku, w zależności od okoliczności konkretnej sprawy, sąd musi kierować się art. 168, 174 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, biorąc pod uwagę postanowienia Uchwały Plenum Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 14 maja 1998 r. Nr 9 „W niektórych kwestiach praktyki stosowania art. 174 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej” (zwana dalej uchwałą nr 9). Z pisma informacyjnego nr 57 nie można ustalić, dlaczego ust. 1 art. 183 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej nie można zastosować, gdy organ osoby prawnej przekracza swoje uprawnienia, ponieważ nie ma ku temu uzasadnienia.
Można jednak założyć, że odpowiedź na pytanie, czy organ osoby prawnej jest jej przedstawicielem, znajduje odzwierciedlenie w ustawodawstwie Federacji Rosyjskiej. Zatem zgodnie z art. 53 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej osoba prawna nabywa prawa obywatelskie i przyjmuje odpowiedzialność cywilną poprzez swoje organy działające zgodnie z ustawą, innymi aktami prawnymi i dokumentami założycielskimi.
Zgodnie z art. 153, 154, 160 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej za transakcje uznają działania obywateli i osób prawnych mające na celu ustanowienie, zmianę lub zniesienie praw i obowiązków obywatelskich. Do zawarcia transakcji niezbędne jest wyrażenie uzgodnionej woli stron. Transakcja w formie pisemnej musi zostać zawarta poprzez sporządzenie dokumentu wyrażającego jej treść, podpisanego przez osoby zawierające transakcję lub należycie umocowane.
Zgodnie z ust. 3 art. 53 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej organ osoby prawnej działa w jego imieniu i działa w interesie reprezentowanej osoby prawnej oraz zgodnie z ust. 1 art. 182 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej przedstawiciel dokonuje transakcji w imieniu osoby reprezentowanej. W obu przypadkach ustawodawca mówi o działaniu w imieniu i interesie osoby reprezentowanej. Zatem organ osoby prawnej pełni funkcje przedstawiciela w stosunkach z osobami trzecimi.
Wykonywanie tych funkcji opiera się na prawie, dlatego też organ osoby prawnej (dyrektor) działa bez pełnomocnictwa. W związku z tym zasady reprezentacji należy stosować do stosunków obejmujących organ osoby prawnej.
Zgodnie z częścią 3 art. 40 ustawy o spółkach z oo, jedyny organ wykonawczy spółki:
- działa w imieniu spółki bez pełnomocnictwa, w tym reprezentuje jej interesy i dokonuje transakcji;
- udziela pełnomocnictw do prawa reprezentacji w imieniu spółki, w tym z prawem zastępstwa.
Tym samym „reprezentuje” spółkę i udziela pełnomocnictw do prawa reprezentacji.
Zgodnie z art. 69 ustawy o SA jedyny organ wykonawczy, bez pełnomocnictwa, działa w imieniu spółki, w tym reprezentuje jej interesy. Powstaje pytanie: czy jedyny organ wykonawczy ma prawo reprezentować interesy społeczeństwa i nie być uważany za jego przedstawiciela?
notatka
Zgodnie z art. 182 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej transakcja dokonana przez przedstawiciela na mocy pełnomocnictwa opartego na pełnomocnictwie oraz instrukcjach prawa, zmienia i wygasza prawa i obowiązki obywatelskie osoby reprezentowanej. Jeżeli zatem transakcji dokonała osoba nieuprawniona lub osoba, która przekroczyła swoje uprawnienia, oznacza to rażące naruszenie tych wymogów prawnych.
Nieważne czy możliwe do unieważnienia?
Zgodnie z art. 168 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej transakcja niezgodna z wymogami prawa i innych aktów prawnych jest nieważna, chyba że ustawa stanowi, że taka transakcja jest kwestionowana lub nie przewiduje innych podstaw do naruszenia. Jeżeli przyjmiemy, że art. 183 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej nie ma zastosowania, gdy jedyny organ wykonawczy osoby prawnej niebędący jej przedstawicielem przekracza swoje uprawnienia, wówczas jedynym artykułem regulującym jego działanie pozostaje art. 174 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej. Na mocy tego przepisu transakcja może zostać uznana za nieważną, jeżeli uprawnienia jedynego organu wykonawczego określone w dokumentach założycielskich są sprzeczne z prawem.
notatka
Dokonując dużej transakcji lub transakcji z udziałem zainteresowanych, dyrektor generalny jest ograniczony nie dokumentami założycielskimi, ale przepisami prawa, a więc art. 174 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej nie można stosować do tych stosunków prawnych.
Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej zaleciło, aby w przypadkach nadużycia władzy przez organ osoby prawnej (art. 53 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej), w zależności od okoliczności sprawy, należy kierować się art. 168, 174 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, z uwzględnieniem postanowień uchwały nr 9 (klauzula 2 pisma informacyjnego nr 57).
W uchwale tej, gdy jedyne organy wykonawcze osób prawnych wykonują uprawnienia do dokonywania transakcji, szczególną uwagę zwraca się na fakt, że art. 174 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej nie ma zastosowania w przypadkach, gdy osoby te przekroczyły swoje uprawnienia określone przez prawo.
W tych przypadkach art. 168 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej. Jest rzeczą oczywistą, że spraw związanych z naruszeniem trybu przeprowadzania transakcji znaczących i transakcji z udziałem zainteresowanych nie można zaliczyć do spraw, w których uprawnienia organu są ograniczone dokumentami założycielskimi, gdyż są one ograniczone przez prawo. Zatem art. 174 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej nie można zastosować ze względu na okoliczności takich przypadków (jak wskazano w piśmie informacyjnym nr 57). W tym przypadku należy kierować się wyłącznie normami art. 168 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej.
W odniesieniu do transakcji dużych i transakcji z udziałem zainteresowanych, jak wskazano powyżej, prawo bezpośrednio przewiduje ich kwestionowalność.
Sama odmowa zastosowania art. 183 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, dotyczący stosunków prawnych związanych z nadużyciem władzy przez dyrektora generalnego, nie stoi na przeszkodzie uznaniu przez zainteresowanego transakcji za nieważną za niezgodną z prawem (ze względu na nieważność lub kwestionowalność).
notatka
Odmowa zastosowania art. 183 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej do stosunków prawnych powstałych w wyniku nadużycia władzy, gdy dyrektor zawiera duże transakcje i transakcje z zainteresowanymi stronami (najwyraźniej bez uznania go za przedstawiciela spółki), pojawia się pytanie: czy takie transakcje zostaną później zatwierdzone?
Dyskusja ta negatywnie wpływa na rozwój jednolitej praktyki egzekwowania prawa i nie przyczynia się do stabilności obrotów gospodarczych.
Tym samym, jeżeli przedstawiciel dyrektora generalnego przez pełnomocnika dokonuje istotnej transakcji lub transakcji, w której istnieje interes, nie powinna pojawiać się kwestia możliwości jej późniejszego zatwierdzenia, gdyż wszystkie znamiona art. 183 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej:
- transakcja została dokonana przez przedstawiciela na podstawie pełnomocnictwa;
- przedstawiciel przekroczył swoje uprawnienia, gdyż decyzja zgromadzenia (zarządu) o sfinalizowaniu transakcji nie została podjęta.
Jeżeli takiej transakcji dokonuje dyrektor i stosuje się przepisy art. 183 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej nie będzie stosowany (pismo informacyjne nr 57), jest pole do dyskusji - czy w przyszłości uda się zatwierdzić taką transakcję?
Pogódź się z odroczeniem
Fakt, że jedyny organ wykonawczy nie może działać jako przedstawiciel osoby prawnej, potwierdza praktyka sądowa (Uchwała Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 10 stycznia 2003 r. nr 6498/02). Zatem, na podstawie wyroku sądu, pomimo faktu, że transakcja została przeprowadzona przez głównego księgowego, który działał w imieniu dyrektora generalnego i sfałszował jego podpis (czyli działał bez upoważnienia), Najwyższy Sąd Arbitrażowy Federacji Rosyjskiej uznał za możliwe niestosowanie żadnego z art. 174 ani art. 183 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej. Bardziej logicznego argumentu użyła Federalna Służba Antymonopolowa Obwodu Moskiewskiego (uchwała nr KG-A40/2495-04 z dnia 16 kwietnia 2004 r.), wskazując, że prezesem zarządu spółki jest jej przedstawiciel i zgodnie z prawem w sprawie reprezentacji ma do niego zastosowanie (art. 182 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).
Ten sam argument na poparcie tezy, że dyrektor generalny jest przedstawicielem spółki, wyraził Najwyższy Sąd Arbitrażowy Federacji Rosyjskiej w paragrafie 13 pisma informacyjnego Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia kwietnia 21.1998 nr 33 „Przegląd praktyki rozstrzygania sporów dotyczących transakcji związanych z plasowaniem i obrotem akcjami”. Sąd wskazał, co następuje. Organizacja akcjonariuszy złożyła wniosek o unieważnienie umowy kupna-sprzedaży akcji zawartej w jej imieniu przez przedstawiciela posiadającego pełnomocnictwo w spółce akcyjnej emitującej te papiery wartościowe.
Powód swoje twierdzenia uzasadnił faktem, że przedstawiciel dokonując transakcji działał na szkodę interesów mocodawcy i z naruszeniem prawa, w związku z czym udziały zostały sprzedane po cenie znacznie niższej od ceny rynkowej . Do naruszenia prawa doszło także po stronie kupującego – spółki, która nabyła wyemitowane przez nią akcje od akcjonariusza nie dopełniając wymogów ustawy o SA. Sprawdzając materiały sprawy ustalono, że przedstawiciel powoda, który zawarł umowę kupna-sprzedaży na podstawie jego pełnomocnictwa, był jednocześnie dyrektorem generalnym spółki, której udziały były przedmiotem transakcji .
Zgodnie z ust. 3 art. 182 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej przedstawiciel nie może dokonywać transakcji w imieniu osoby reprezentowanej w stosunku do innej osoby, której jest również przedstawicielem. Dyrektor generalny spółki akcyjnej naruszył ten wymóg, gdyż w imieniu powoda zawarł umowę na rzecz spółki, której organem wykonawczym był i w imieniu której dokonywał transakcji ze względu na swoje stanowisko. Na tych warunkach umowa zawarta przez niego na podstawie art. 168 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej jest nieważny.
notatka
Ten list informacyjny Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej wyraźnie potwierdza fakt, że dyrektor generalny spółki jest jej przedstawicielem, czyli z mocy prawa i bezpośrednio wskazanych w statucie, interesy spółki bez pełnomocnictwa adwokat.
Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej zajęło stanowisko przeciwne (uchwała nr 6113/02 z dnia 8 października 2002 r.), zgodnie z którym organy osoby prawnej nie mogą być uznawane za samodzielne podmioty cywilnoprawnych stosunków (art. 53 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Przy zawieraniu transakcji klauzula 1 art. 183 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej nie można zastosować.
Odmawiając możliwości późniejszego zatwierdzenia transakcji znaczącej lub transakcji strony zainteresowanej zawartej przez dyrektora generalnego z przekroczeniem uprawnień, tj. bez zastosowania art. 183 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej (prawo do niestosowania części 1 art. 183 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej w tej sprawie zostało przyznane sądom pismem informacyjnym nr 57), sąd stwarza w ten sposób niejednoznaczność sytuacja.
Jeżeli transakcja została dokonana przez przedstawiciela na podstawie pełnomocnictwa, wówczas możliwość późniejszej zgody nie powinna budzić sporu. Jeżeli jednak dopuści się tego dyrektor generalny z art. 183 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej nie ma już zastosowania, na podstawie postanowień pisma informacyjnego nr 57.
Sytuacja staje się trudniejsza, jeśli sięgniemy do treści uchwał Plenum Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej. Zatem zgodnie z paragrafem 20 uchwały nr 90/14 z dnia 09.12.99 „W niektórych kwestiach stosowania ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością””, transakcja, w której istnieje udział lub duża transakcja zawarta w dniu w imieniu spółki przez dyrektora generalnego lub upoważnioną przez niego osobę z naruszeniem wymogów przewidzianych w art. 45, 46 ustawy LLC (tj. z nadmiarem uprawnień w przypadku braku decyzji zgromadzenia uczestników lub zarządu) jest zaskarżalna i może zostać unieważniona przez sąd na wniosek spółki lub jego uczestnik.
Jeżeli do czasu rozpatrzenia takiej reklamacji przez walne zgromadzenie uczestników (w odpowiednich przypadkach zarząd spółki) zapadnie decyzja o zatwierdzeniu transakcji, roszczenie o stwierdzenie jej nieważności nie podlega zaspokojeniu.
Zgodnie z ust. 1 art. 83 ustawy o JSC transakcja, w której istnieje udział, musi zostać zatwierdzona przed jej sfinalizowaniem przez zarząd spółki lub walne zgromadzenie. Podobny przepis zawarty jest w paragrafie 34 uchwały Plenum Naczelnego Sądu Arbitrażowego z dnia 18 listopada 2003 r. nr 19 „W niektórych kwestiach stosowania ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych”. Tym samym nie jest zapewniona możliwość późniejszego zatwierdzania transakcji z zainteresowanymi stronami.
Duże transakcje zgodnie z klauzulą 6 art. 79 ustawy o spółkach kapitałowych można zatwierdzić po ich powołaniu, jednak wydaje się, że taka praktyka może być stosowana w wyjątkowych przypadkach. Jednocześnie taka praktyka dokonywania transakcji na bieżąco nie może odpowiadać interesom akcjonariuszy i społeczeństwa.
Jeżeli istotnej transakcji dokonuje dyrektor generalny spółki akcyjnej lub osoba przez niego upoważniona, w przypadku braku decyzji zarządu (rady nadzorczej) lub walnego zgromadzenia, jest ona nieważna. Jednakże taka transakcja może zostać uznana przez sąd za mającą moc prawną i stwarzającą z niej wynikające prawa i obowiązki dla spółki, jeżeli w trakcie rozpatrywania sporu zostanie ustalone, że transakcja została następnie zatwierdzona przez zarząd ( rada nadzorcza) lub walne zgromadzenie.
Jednocześnie Federalna Służba Rynków Finansowych Rosji zaleca, aby spółki akcyjne zatwierdzały wszystkie główne transakcje przed ich sfinalizowaniem. Przecież brak wstępnej zgody powoduje nieważność transakcji, co stwarza ryzyko uznania jej za nieważną i powoduje niestabilność w relacjach społeczeństwa z kontrahentami. Wskazano to w paragrafie 1.2 rozdziału. 6 Kodeksu postępowania korporacyjnego z dnia 04.05.2002, którego postanowienia państwowy organ regulacyjny zaleca, aby kierowały się wszystkimi spółkami akcyjnymi mającymi siedzibę w Rosji (Zarządzenie Federalnej Komisji Papierów Wartościowych Rosji z dnia 04.04.2002 nr 421/r).
Rozwój relacji korporacyjnych we współczesnej Rosji przeszedł krótką, ale bardzo specyficzną ścieżkę. Jeśli 10-12 lat temu akcjonariusze i uczestnicy byli po prostu statystami przekazującymi środki zarządom spółek, którzy nie zawsze znali „losy” swoich inwestycji i byli wykluczani z podejmowania decyzji zarządczych, to w ciągu ostatnich kilku lat sytuacja uległa pogorszeniu uległo zmianie: akcjonariusze i uczestnicy zaczęli aktywnie bronić swoich praw do dochodzenia roszczeń wobec wyższej kadry kierowniczej.
Zarówno zarząd, jak i akcjonariusze są zainteresowani budowaniem nowych typów relacji z akcjonariuszami i uczestnikami. Wynika to z osiągnięcia pewnego poziomu przejrzystości spółek, konieczności pozyskania inwestorów zagranicznych i przygotowania raportów według międzynarodowych standardów oraz wejścia na rynki międzynarodowe. Jednym z ważnych aspektów udziału akcjonariuszy i założycieli w zarządzaniu spółkami, w które inwestowane są ich środki, jest zatwierdzanie większych transakcji.
Istota prawna dużych transakcji: gdzie nie popełnić błędu
Co dotyczy dużych transakcji?
Transakcją znaczącą jest transakcja związana z alienacją lub możliwą alienacją majątku. W przypadku spółek akcyjnych, niezależnie od ich „otwartości lub bliskości”, oraz spółek z ograniczoną odpowiedzialnością istnieją różne podejścia do ustalania, co wchodzi w zakres pojęcia „dużej transakcji”.
Dla spółek akcyjnych, zgodnie z ustawą z dnia 26 grudnia 1995 r. nr 208-FZ „O spółkach akcyjnych” (zwaną dalej ustawą nr 208-FZ), transakcją znaczącą jest transakcja (w tym pożyczka, kredyt, zastaw, gwarancja) lub kilka transakcji związanych z nabyciem, zbyciem lub możliwością zbycia majątku, którego wartość stanowi 25 lub więcej procent wartości księgowej majątku spółki ustalonej według sprawozdania finansowego na ostatni dzień bilansowy, przy czym z wyjątkiem transakcji zawieranych w toku zwykłej działalności gospodarczej, transakcji związanych z plasowaniem (sprzedażą) akcji zwykłych spółki oraz transakcji związanych z plasowaniem emisyjnych papierów wartościowych zamiennych na akcje zwykłe spółki (art. 78) . Statut spółki akcyjnej może określić także inne przypadki, w których transakcje dokonywane przez spółkę akcyjną podlegają procedurze zatwierdzania dużych transakcji i które zostaną zakwalifikowane jako duże.
Dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z ustawą z dnia 02.08.1998 nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” (zwaną dalej ustawą nr 14-FZ), transakcje związane z nabyciem, zbyciem lub ewentualną zbyciem majątku, wartość z czego 25 proc., uważa się za duże transakcje od wartości majątku spółki ustalonej na podstawie sprawozdania finansowego za ostatni okres sprawozdawczy poprzedzający dzień podjęcia decyzji o sfinalizowaniu powyższej transakcji, chyba że statut spółki LLC przewiduje wyższy próg w przypadku dużej transakcji.
W przypadku dużych transakcji zawieranych przez spółki JSC i LLC powszechne są następujące zjawiska:
- duża transakcja związana jest z nabyciem, alienacją, ewentualną alienacją majątku spółki;
- transakcja może mieć charakter bezpośredni lub stanowić łańcuch wzajemnie powiązanych transakcji;
- statuty spółek mogą zmieniać i/lub uzupełniać procedurę i wykaz ważniejszych transakcji;
- Transakcje przeprowadzane w ramach normalnego toku działalności nie są uznawane za istotne.
- W przypadku spółki JSC za dużą transakcję uznaje się 25 procent wartości aktywów, natomiast w przypadku spółki LLC jest to 25 procent wartości nieruchomości.
Ta tożsamość nie jest zaskakująca, ponieważ całe ustawodawstwo korporacyjne w naszym kraju zostało „ucięte według tych samych wzorców”.
Jakie transakcje można zaliczyć do transakcji przeprowadzanych w ramach zwykłej działalności gospodarczej?
Zagadnienie to jest bardzo istotne, gdyż z nim wiąże się cała procedura zatwierdzenia lub (w przypadku jego braku) unieważnienia transakcji. W większym stopniu dotyczy to spółek akcyjnych, gdyż ze względu na specyfikę ich formy organizacyjno-prawnej to właśnie spółki akcyjne borykają się z dużą liczbą kwestii kontrowersyjnych.
W JSC najważniejsze transakcje obejmują nie tylko transakcje pożyczkowe, kredytowe i gwarancyjne. Zgodnie z paragrafem 30 Uchwały Plenum Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 18 listopada 2003 r. nr 19, transakcje polegające na cesji praw do roszczeń, przelewie długu oraz wpłatach pieniężnych jako wkład do kapitał zakładowy spółki handlowej w zamian za udziały (udziały) można również zaliczyć do transakcji znaczących. Zgodnie z normami listu informacyjnego Prezydium Najwyższego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 13 marca 2001 r. Nr 62, wszystkie specjalne normy i wymagania mające zastosowanie do JSC mają zastosowanie do spółek LLC.
Jednak największym zainteresowaniem nie są duże transakcje, ale transakcje dokonywane w ramach normalnego toku działalności. Niestety, obowiązujące przepisy nie ustanawiają jasnych granic i definicji tego, co dotyczy bieżącej działalności gospodarczej, a co dotyczy głównych transakcji o charakterze inwestycyjnym i strategicznym, które mogą mieć wpływ na przyszłą działalność finansowo-gospodarczą spółki.
Niestety w wielu instytucjach kredytowych nie tylko menedżerowie, ale także prawnicy i urzędnicy kredytowi błędnie interpretują pojęcie „poważnej transakcji zrealizowanej w ramach normalnego toku działalności”. Oznacza to nawet otrzymywanie pożyczek na rozwój produkcji, zakup sprzętu i komponentów itp.
Do transakcji zawieranych w ramach zwykłej działalności zaliczają się następujące transakcje:Przykład 1
Fabryka słodyczy utworzona w formie zamkniętej spółki akcyjnej złożyła w banku dokumenty, aby otrzymać duży kredyt, którego wysokość przekracza 25 proc. wartości jej majątku. Kwota pożyczki wynosi 35 000 000 rubli, a majątek 20 000 000 rubli. Spółka akcyjna w studium wykonalności pozyskania kredytu wskazała, że pożyczka ta została zaciągnięta na zabezpieczenie celów produkcyjnych, dlatego też nie jest traktowana jako transakcja znacząca i nie wymaga zgody walnego zgromadzenia wspólników. Bank jednak odmówił przyjęcia kredytu, ponieważ taka transakcja jest przez prawo klasyfikowana jako duża i wymaga obowiązkowej zgody. Działania banku można uznać za błędne, gdyż transakcja mieści się w kategorii zwykłej działalności gospodarczej. Spółka wystąpiła o pożyczkę na pokrycie bieżącej działalności gospodarczej.
- na zakup surowców i materiałów niezbędnych do realizacji działalności produkcyjnej i gospodarczej;
- do sprzedaży gotowych produktów;
- wykonywać pracę;
- w celu uzyskania kredytu na opłacenie bieżącej działalności.
Jest to dokładnie lista podana we wspólnej uchwale Plenum Sądu Najwyższego Federacji Rosyjskiej nr 90 i Plenum Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 9 grudnia 1999 r. nr 14.
Klasyfikując transakcje gospodarcze jako duże, sądy arbitrażowe kierują się przede wszystkim analizą rodzajów działalności gospodarczej prowadzonej przez spółki. Natomiast jeżeli transakcja zostaje zawarta w celu zapewnienia realizacji określonego rodzaju działalności gospodarczej lub jest bezpośrednio spowodowana tego rodzaju działalnością gospodarczą, wówczas zostanie uznana za transakcję zawartą w toku zwykłej działalności gospodarczej. Potwierdzają to orzeczenia sądów arbitrażowych, w szczególności orzeczenia Okręgu Moskiewskiego FAS z dnia 12 września 2006 r. nr KG-A41/7615-06, Okręgu Północno-Zachodniego FAS z dnia 17 października 2007 r. nr A56-51025/2006.Praktyka sądowa i arbitrażowa
Zgodnie ze wspólną uchwałą Plenum Sądu Najwyższego Federacji Rosyjskiej i Plenum Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej nr 4/8 z dnia 2 kwietnia 1997 r., normy ustanowione w art. 78 i 79 ustawy nr 208-FZ „O spółkach akcyjnych” określające tryb zawierania znaczących transakcji przez spółkę akcyjną nie mają zastosowania do transakcji dokonywanych przez spółkę w toku zwykłej działalności gospodarczej (związanej z pozyskiwaniem surowców, materiałów, materiałów, sprzedaż wyrobów gotowych itp.), niezależnie od wartości majątku nabywanego lub zbywanego w ramach takiej transakcji.
Jednakże pojęcia „działalność statutowa” i „bieżąca działalność gospodarcza” nie są tożsame. Aby transakcja została zakwalifikowana jako bieżąca działalność gospodarcza, konieczne jest potwierdzenie, że jest ona przez spółkę realizowana na bieżąco oraz że w jej działalności znajdują się inne transakcje o podobnym charakterze.Praktyka sądowa i arbitrażowa
Federalna Służba Antymonopolowa Okręgu Północno-Zachodniego w uchwale z dnia 14 grudnia 2007 roku nr A21-4740/2006 wskazała, że zgodnie ze statutem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością priorytetowymi obszarami jej działalności są rozwój i realizacja projektów budownictwa mieszkaniowego cywilnego oraz realizacja funkcji dewelopera. W konsekwencji generalna umowa na budowę budynku mieszkalnego nie może zostać podważona i zakwalifikowana jako transakcja znacząca.
Część pracowników instytucji kredytowych arbitralnie interpretuje powyższe pojęcia i czasami nie wie, z jakich źródeł uzyskać potwierdzenie, że transakcja dotyczy bieżącej działalności gospodarczej. Potwierdzeniem, że transakcja jest przez spółkę realizowana na bieżąco jest:Przykład 2
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi działalność w branży transportowo-transportowej. Majątek firmy wynosi 1 000 000 000 rubli. Zarząd podjął decyzję o zakupie nieruchomości komercyjnej o wartości 800 000 000 RUB. Prezes błędnie uznając transakcję za transakcje związane z bieżącą działalnością gospodarczą nie uzyskał zgody akcjonariuszy. Ze względu na swój ekonomiczny charakter transakcja ta nie zaliczała się do kategorii bieżących transakcji gospodarczych, lecz do kategorii inwestycji długoterminowych. Transakcja ta nie była transakcją realizowaną przez spółkę w sposób ciągły. Z tego powodu uznano je za nieważne.
- dane z dokumentów statutowych i założycielskich, protokołów posiedzeń zarządu i/lub Walnego Zgromadzenia;
- wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych;
- dane księgowe i podatkowe.
Tym samym za istotną transakcję wymagającą zatwierdzenia uważa się transakcję związaną z długoterminowym unieruchomieniem aktywów (w przypadku spółki akcyjnej), majątku (w przypadku LLC) lub środków na cele niezwiązane z realizacją typowego i charakterystycznego typu działalności dla danej osoby prawnej.
Mechanizm zatwierdzania większych transakcji w spółce handlowej
Zatwierdzanie większych transakcji w spółkach akcyjnych
Zatwierdzone duże transakcje w spółce akcyjnej można podzielić na transakcje zatwierdzane przez zarząd i duże transakcje wymagające zatwierdzenia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Podział transakcji na zatwierdzane przez różne organy zależy od wartości nieruchomości będącej przedmiotem transakcji.
Zarząd JSC zatwierdza duże transakcje w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest nieruchomość, której wartość wynosi od 25 do 50 procent wartości księgowej majątku spółki akcyjnej. Ponadto transakcja musi zostać zatwierdzona jednomyślnie przez cały zarząd (klauzula 2 art. 79 ustawy nr 208-FZ). W przypadku nieobecności któregokolwiek członka zarządu, posiedzenie mające na celu zatwierdzenie istotnej transakcji należy przełożyć na inny termin lub uzyskać od nieobecnego pisemne potwierdzenie zgody. W procesie decyzyjnym nie są brane pod uwagę jedynie głosy emerytowanych członków zarządu: tych, którzy zmarli, którzy złożyli rezygnację przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy. Wszystkie inne nieobecności nie będą uznawane za usprawiedliwione, a decyzja o zatwierdzeniu podjęta przy ograniczonym kworum nie będzie uznawana za uzasadnioną.
Jeżeli przedmiotem transakcji jest nieruchomość, której wartość przekracza 50 procent wartości księgowej majątku spółki, wówczas transakcja zgodnie z art. 79 ust. 3 ustawy nr 208-FZ podlega zatwierdzenia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Ponadto duża transakcja musi zostać zatwierdzona przez akcjonariuszy posiadających akcje z prawem głosu. Właściciele akcji uprzywilejowanych nie biorą udziału w głosowaniu. Transakcję znaczącą uznaje się za zatwierdzoną, jeżeli za nią zagłosuje 3/4 głosów akcjonariuszy posiadających akcje zwykłe (większość kwalifikowana). Jeżeli akcjonariusze naruszą procedurę zatwierdzania dużej transakcji, wówczas zgodnie z art. 79 ust. 6 ustawy nr 208-FZ zostanie ona uznana za nieważną. Co więcej, nieważność transakcji można uznać zarówno na żądanie akcjonariusza, jak i na żądanie spółki.
Jeżeli spółka akcyjna ma tylko jednego akcjonariusza posiadającego 100 procent akcji, wówczas do zatwierdzenia transakcji dyrektor generalny musi uzyskać jego pisemną zgodę. Takie właśnie stanowisko zajęło Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej, które w piśmie informacyjnym nr 62 z dnia 13 marca 2001 r. wskazało, że w spółkach składających się z jednego akcjonariusza pisemna zgoda (zgoda) na znaczącą transakcję przez akcjonariusza jest równoznaczne z decyzją walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Jeżeli w spółce jest dwóch akcjonariuszy posiadających udziały w równych częściach (tj. po 50% każdy), wówczas konieczna jest decyzja Walnego Zgromadzenia, gdyż w tym przypadku za większość kwalifikowaną będzie uznawany pełny skład akcjonariuszy.
Im większy majątek spółki akcyjnej, tym wyższy jest próg zatwierdzonej kwoty. Współczesna rosyjska praktyka korporacyjna jest taka, że zatwierdzanie dużych transakcji można generalnie przypisać kompetencjom zarządu (w szczególności taka praktyka istnieje w OJSC Mineral and Chemical Company EuroChem). Dzięki temu można szybciej reagować na pojawiające się możliwości inwestycyjne czy inne niezbędne duże transakcje na nieruchomościach: w końcu łatwiej jest zwołać zarząd niż walne zgromadzenie akcjonariuszy. A walne zgromadzenie może zatwierdzić transakcję na kolejnym zgromadzeniu. Praktyka arbitrażowa również dopuszcza taką możliwość.
Praktyka sądowa i arbitrażowa
Powyższa procedura późniejszego zatwierdzenia przez walne zgromadzenie dużej transakcji jest zgodna ze standardami dużych korporacji zagranicznych. -Jednak w Rosji praktyka ta nie stała się jeszcze powszechna.Uchwała Federalnej Służby Antymonopolowej Okręgu Zachodniosyberyjskiego z dnia 15 czerwca 2004 r. nr F04/3280-713/A46-2004 stanowi, że w przypadku późniejszego zatwierdzenia transakcji zgodnie z art. 79 ustawy nr 208-FZ procedurę zawarcia transakcji uznaje się za dochowaną i zgodną z prawem.
Zatwierdzanie większych transakcji w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością
Zgodnie z art. 32 ust. 2 ustawy nr 14-FZ w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością można utworzyć zarząd (radę nadzorczą), jeżeli przewiduje to statut. Zakres zagadnień rozstrzyganych przez zarząd LLC obejmuje zatwierdzanie dużych transakcji zgodnie z art. 46 ustawy nr 14-FZ, który jest podobny do uprawnień i kompetencji zarządu spółki akcyjnej . W praktyce, jeśli w spółce z oo powoływany jest zarząd, wówczas jego kompetencje w zakresie zatwierdzania transakcji obejmują transakcje na nieruchomościach, których wartość waha się od 25 do 50 procent wartości majątku spółki.
Jednak w większości przypadków spółka LLC nie ma zarządu, a decyzje podejmowane są przez walne zgromadzenie uczestników.
Ważna transakcja zatwierdzona przez walne zgromadzenie uczestników LLC z naruszeniem prawa może zostać zakwestionowana i unieważniona w sądzie (art. 46 ustawy nr 14-FZ). Jeżeli w LLC jest tylko jeden uczestnik, transakcja może zostać przez niego zatwierdzona na piśmie, bez sporządzania protokołu z walnego zgromadzenia uczestników. Oznacza to, że procedura jest podobna do procedury przyjętej dla spółki akcyjnej.Praktyka sądowa i arbitrażowa
Uchwała Federalnej Służby Antymonopolowej Okręgu Moskiewskiego z dnia 25 września 2006 r. Nr A-41-K-1-2943/06 stanowi, że decyzję o zawarciu dużej transakcji podejmuje walne zgromadzenie uczestników LLC zgodnie z ust. 3 art. 46 ustawy nr 14-FZ.
Mechanizm zapewniający uprawnienia akcjonariuszy w zakresie zatwierdzania znaczących transakcji
Mechanizm zapewnienia praw rozpatrywany jest w odniesieniu do spółek akcyjnych. W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością problem zapewnienia praw nie jest tak dotkliwy i wiąże się głównie z wyparciem jednego z założycieli. Powiadomienie kilku osób, które prawie zawsze zajmują stanowiska administracyjne w LLC, o odbyciu spotkania nie jest szczególnie trudne.
Kolejna sprawa to spółka akcyjna. Tutaj na pierwszy plan wysuwa się poszanowanie praw akcjonariuszy. Ich lojalność i chęć wspierania wszelkich inicjatyw biznesowych zależy od tego, jak dobrze kierownictwo potrafi szanować prawa akcjonariuszy. Wiele dużych i dynamicznie rozwijających się rosyjskich korporacji utworzyło specjalne działy ds. relacji z akcjonariuszami, które zajmują się zagadnieniami relacji z akcjonariuszami i inwestorami. A JSFC Sistema OJSC wprowadziło nawet specjalne stanowisko sekretarza korporacyjnego, który zajmuje się kwestiami zgodności z procedurami korporacyjnymi i systemem zarządzania korporacją. Aby komunikacja z akcjonariuszami była bardziej owocna, możesz zorganizować w spółce dzień inwestorski.
Akcjonariusz i jego prawa
Nieprzestrzeganie praw akcjonariuszy w wielu przypadkach wynika z faktu, że sami akcjonariusze nie są świadomi swoich praw i możliwości lub kojarzą je jedynie z otrzymaniem dywidendy i pamiętają o swoich prawach jedynie w przypadkach, gdy wysokość dywidendy ulega zmniejszeniu.
Akcjonariusz może zapoznać się ze wszystkimi dokumentami finansowo-księgowymi, które są wymienione i zapisane w statucie spółki.
Informacje, jakie akcjonariusze mogą uzyskać od spółki na swój wniosek, przedstawia tabela 1.Praktyka sądowa i arbitrażowa
Zgodnie z uchwałą Federalnej Służby Antymonopolowej Okręgu Północno-Zachodniego z dnia 18 listopada 2002 roku nr A56-15780/02 spółka akcyjna ma obowiązek zapewnić akcjonariuszom dostęp do dokumentów, których lista znajduje się w art. 89 ust. 1 oraz art. 91 ustawy nr 208-FZ.
Tabela 1
Rodzaj informacji | Ostateczny termin składania wniosków | Podstawa normatywna |
| Kopia aktualnego statutu spółki akcyjnej ze wszystkimi zmianami i uzupełnieniami | Sztuka. 46 ustawy nr 208-FZ | |
| Lista osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu | po zrobieniu listy | klauzula 4 art. 51 ustawy nr 208-FZ |
Informacje, które należy przedstawić w ramach przygotowań do walnego zgromadzenia:
| w ciągu 20-30 dni kalendarzowych przed terminem spotkania – oraz na samym spotkaniu | klauzula 3 art. 52 ustawy nr 208-FZ |
Spółka akcyjna jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom nieograniczony dostęp do następujących dokumentów wymienionych w art. 91 ustawy nr 208-FZ:
- umowa o utworzeniu spółki akcyjnej;
- statut spółki ze wszystkimi zarejestrowanymi zmianami i uzupełnieniami;
- dokumenty potwierdzające bezwarunkowe i bezsporne prawa JSC do nieruchomości w jej bilansie;
- dokumenty wewnętrzne firmy;
- przepisy dotyczące oddziałów i przedstawicielstw SA;
- raporty roczne;
- sprawozdania finansowe w całości;
- protokoły z walnych zgromadzeń akcjonariuszy, posiedzeń zarządu i komisji rewizyjnej;
- listy oddziałów;
- inne dokumenty przewidziane obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi spółki akcyjnej.
Wszystkie powyższe dokumenty należy złożyć w terminie 7 dni od dnia przedstawienia wniosku o rozpatrzenie.
W tym miejscu należy zwrócić uwagę na to, że akcjonariusze muszą jasno wskazać, z jakimi dokumentami chcą się zapoznać. W tej sprawie sądy arbitrażowe stają po stronie zarządów spółek akcyjnych.
W przeciwnym razie proces udzielania informacji może ulec opóźnieniu i to nie z winy kierownictwa spółki akcyjnej, ale z winy samego akcjonariusza.Praktyka sądowa i arbitrażowa
Zgodnie z Postanowieniem Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 29 sierpnia 2007 roku nr 10481/07, aby uzyskać żądane informacje, akcjonariusz musi dokładnie określić, jakie dokumenty chce otrzymać.
Na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy możliwość korzystania z przysługującego im prawa uzależniona jest od procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów
(z pakietu akcji). Tabela 2 przedstawia zależność pomiędzy liczbą głosów a prawami i obowiązkami akcjonariuszy, widziana z perspektywy zatwierdzania znaczących transakcji.
Tabela 2
Prawa akcjonariuszy | Podstawa normatywna |
|
| 1% | Prawo do wystąpienia z roszczeniem do sądu przeciwko członkowi zarządu, dyrektorowi generalnemu, a także organizacji zarządzającej lub menadżerowi o naprawienie szkody wyrządzonej spółce swoim działaniem/zaniechaniem | klauzula 5 art. 71 ustawy nr 208-FZ |
| 10% | Prawo żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, prawo do umieszczenia spraw w porządku obrad | klauzula 4 art. 83 ustawy nr 208-FZ |
| 25% | Możliwość zablokowania podejmowania decyzji przez spółkę w przypadku, gdy za podjęciem decyzji na walnym zgromadzeniu musi oddać co najmniej 3/4 głosów | klauzula 2 art. 81 ustawy nr 208-FZ |
| 25% | Prawo dostępu do dokumentów księgowych i sprawozdawczych oraz protokołów posiedzeń kolegialnego organu wykonawczego | Sztuka. 91 ustawy nr 208-FZ |
| 30% | Obecność tej liczby głosów zapewnia kworum na ponownym walnym zgromadzeniu | klauzula 3 art. 58 ustawy nr 208-FZ |
| 50% | Obecność tej liczby głosów zapewnia kworum na walnym zgromadzeniu | klauzula 1 art. 58 ustawy nr 208-FZ |
| 50% | Podjęcie decyzji w sprawie podniesionej większością głosów na walnym zgromadzeniu, z wyjątkiem przypadków, gdy decyzja musi zostać podjęta co najmniej 3/4 głosów | klauzula 2 art. 49 ustawy nr 208-FZ |
| 75% | Wprowadzanie zmian i uzupełnień do statutu spółki i/lub zatwierdzenie nowej wersji statutu | klauzula 1 art. 48 ustawy nr 208-FZ |
| 75% | Podjęcie decyzji o wyrażeniu zgody na znaczącą transakcję, której przedmiotem są nieruchomości, których wartość przekracza 50% wartości księgowej majątku spółki akcyjnej | klauzula 3 art. 79 ustawy nr 208-FZ |
| 100% | Podejmowanie jakichkolwiek decyzji bez zachowania terminów określających tryb zwołania i odbycia walnego zgromadzenia | klauzula 3 art. 47 ustawy nr 208-FZ |
| Dowolna liczba głosów | Głosuj nad przyjęciem/odrzuceniem dużych transakcji | Sztuka. 79 ustawy nr 208-FZ |
Jako przykład przygotowania do walnego zgromadzenia można podać RTS OJSC, w którym akcjonariusze mają prawo otrzymać pełną i rzetelną informację o stanie rzeczy w SA; do wstępnego otrzymania pełnych, rzetelnych i obiektywnych informacji niezbędnych do podjęcia właściwej i korzystnej dla spółki decyzji zarządczej.
Odpowiedzialność za naruszenie praw akcjonariuszy
W takim przypadku odpowiedzialność za naruszenie praw będzie ponosić zarząd i/lub kolegialny/jedyny organ wykonawczy. Wynika to z przekroczenia granic swoich uprawnień przez urzędników SA, co stanowi naruszenie art. 173, 174 Kodeksu cywilnego.
Natomiast zgodnie z art. 168 Kodeksu cywilnego każda transakcja niezgodna z wymogami prawa lub innych aktów prawnych jest nieważna. Z legislacyjnego punktu widzenia wszystkie istotne transakcje dokonane z naruszeniem mieszczą się w definicji zawartej w art. 168 Kodeksu cywilnego i są uznawane za nieważne.
Wyrażenie „pozwanym jest spółką akcyjną” oznacza, że odpowiedzialność ponoszą organ wykonawczy i zarząd.Praktyka sądowa i arbitrażowa
Zgodnie z paragrafem 10 wspólnej uchwały Plenum Sądu Najwyższego Federacji Rosyjskiej i Plenum Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. nr 4/8, decyzja zarządu lub organ wykonawczy spółki akcyjnej można zaskarżyć do sądu, składając wniosek o unieważnienie go, jak w przypadkach, w których możliwość zaskarżenia jest przewidziana w ustawie nr 208-FZ oraz w przypadku braku odpowiednich instrukcji, jeżeli podjęta decyzja nie spełnia wymogów prawa oraz narusza prawa i prawnie chronione interesy akcjonariusza. Pozwanym w takiej sprawie jest spółka akcyjna.
Urzędnicy spółek akcyjnych, którzy popełniają przestępstwa administracyjne, ponoszą odpowiedzialność zgodnie z Kodeksem wykroczeń administracyjnych za następujące rodzaje naruszeń:
- zgodnie z art. 14.21 Kodeksu wykroczeń administracyjnych - za niewłaściwe zarządzanie osobą prawną, wykorzystanie uprawnień do zarządzania organizacją wbrew jej uzasadnionym interesom i/lub uzasadnionym interesom jej wierzyciela, skutkujące obniżeniem kapitału własnego spółki tej organizacji lub wystąpienia szkód (strat);
- zgodnie z art. 14.22 Kodeksu wykroczeń administracyjnych - za zawarcie przez osobę pełniącą funkcje kierownicze w organizacji transakcji lub popełnienie innych działań wykraczających poza zakres jej uprawnień.
Wszystkie powyższe wykroczenia mają charakter administracyjny i będą rozpatrywane w toku postępowania arbitrażowego.
Jeżeli przestępstwa popełnione przez funkcjonariuszy spółki akcyjnej polegają na wyrządzeniu znacznych szkód w mieniu, oszustwie lub kradzieży, wówczas mają one charakter karny i podlegają odpowiedzialności zgodnie z Kodeksem karnym:
- z art. 159 Kodeksu karnego – za wyłudzenie (kradzież) cudzego mienia lub nabycie cudzego mienia w drodze podstępu lub nadużycia zaufania;
- z art. 165 Kodeksu karnego – za wyrządzenie szkody majątkowej właścicielowi lub innemu posiadaczowi mienia w drodze podstępu lub nadużycia zaufania przy braku znamion kradzieży;
- z art. 177 Kodeksu karnego - za złośliwe uchylanie się od obywatela (szefa organizacji) od spłaty zobowiązań na dużą skalę po wejściu w życie odpowiedniego orzeczenia sądu.
Zgoda na duże transakcje może zostać wykorzystana nie tylko do celów prawnych związanych z inwestycją, rozwojem biznesu itp., ale także do oszukania wierzycieli w celu uzyskania dodatkowych środków lub majątku.
Przestępstwa związane z oszukaniem wierzycieli można podzielić na trzy grupy:
- przestępstwa związane z nieprawidłowym wykonaniem dokumentów niezbędnych do zawarcia znaczących transakcji;
- przestępstwa związane z nadużyciem władzy przez urzędników (organ wykonawczy) spółki;
- przestępstwa związane ze zmową wspólników z zarządem spółki w celu unieważnienia transakcji.
Często w praktyce mamy do czynienia z opinią sprawcy, że doszło do zwykłej wady, błędu wykonawcy itp. Oczywiście udowodnienie bezprawności działań dłużnika leży w gestii organów ścigania , który musi to ujawnić w trakcie działań operacyjnych i dochodzeniowych. Jednakże identyfikację niezgodności podejmowanych działań z normami prawa i dokumentami ustawowymi można rozpoznać już na etapie wstępnej analizy dokumentów.
Przestępstwa związane z nieprawidłowym wykonaniem dokumentów
- brak udokumentowanej zgody na większą transakcję przez akcjonariuszy (założycieli);
- zatwierdzenie z mocą wsteczną dużej transakcji przez akcjonariuszy.
Zgoda ta musi zostać udzielona przed zawarciem dużej transakcji. Aby zapobiec takiemu nielegalnemu działaniu, należy przeanalizować statut spółki, aby dowiedzieć się, który organ musi zatwierdzić tego typu transakcję.
Jeżeli transakcja ze względu na swoje parametry podlega zatwierdzeniu przez zarząd, wówczas konieczne jest uzyskanie protokołu z posiedzenia zarządu, datowanego nie później niż na dzień przed przedstawieniem dokumentów kontrahentowi .
Jeżeli transakcja mieści się w kategorii transakcji zatwierdzonych przez walne zgromadzenie, wówczas należy przedłożyć protokół z tego walnego zgromadzenia, datowany nie później niż w dniu poprzedzającym złożenie dokumentów kontrahentowi.
Nie należy brać pod uwagę wzmianek o tym, że duża transakcja nie była wcześniej planowana, ale nastąpiła niespodziewanie, gdyż każda mniej lub bardziej duża organizacja sporządza budżety i prognozy na dany rok, które zatwierdzane są na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy . Jedyna możliwa sytuacja to nadzwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy, które zwołuje się w celu zatwierdzenia tej konkretnej transakcji.
Zatwierdzenie z mocą wsteczną dużej transakcji przez akcjonariuszy
Co do zasady możliwa jest sytuacja, w której organ wykonawczy spółki lub jej dyrektor generalny dokonuje istotnej transakcji, a następnie zatwierdza ją walne zgromadzenie lub zarząd. Jednak taka procedura musi być zapisana w statucie spółki i pełnomocnictwie wydanym dyrektorowi generalnemu. Jeśli tego brakuje, musisz odmówić zawarcia umowy.
Wielu menedżerów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością wskazuje na fakt, że zgodnie z art. 46 ustawy nr 14-FZ zgodę na dużą transakcję można uzyskać od założycieli po jej zawarciu. Jest to jednak możliwe tylko wtedy, gdy późniejsze zatwierdzenie zostanie zapisane w statucie LLC.
Przestępstwa związane z nadużyciem władzy przez urzędnika (organ wykonawczy) spółki
- zawieranie transakcji przez urzędnika, który nie ma odpowiednich uprawnień;
- zawierania transakcji przez osobę, której pełnomocnictwo wygasło.
Nawet jeśli wszystkie dokumenty dotyczące zawarcia transakcji podpisuje obecny dyrektor generalny firmy, nie oznacza to legalności transakcji, ponieważ jego uprawnienia muszą być zapisane w statucie, pełnomocnictwie i przepisach wewnętrznych organizacji.
Ta kategoria naruszeń niesie ze sobą ryzyko prawne dla wierzyciela w postaci odmowy dochodzenia roszczenia prawnego ze względu na fakt, że jeżeli w umowie wskazano, że urzędnik kontrahenta działa na podstawie statutu, a z całą pewnością zostanie uznane, że powód zapoznaj się z umową i bezwarunkowo ją akceptuje. W takim przypadku zostanie uznane, że powód świadomie wiedział o ograniczonych uprawnieniach urzędnika kontrahenta i dobrowolnie zgodził się na transakcję z osobą nieuprawnioną, a zatem nie ma podstaw do ścigania pozwanego. Przejawem oczywistego oszustwa może być także dalszy los dyrektora generalnego, który (po uznaniu transakcji za nieważną) został odwołany na własną prośbę, a akcjonariusze/założyciele nie zgłaszali wobec niego żadnych roszczeń finansowych ani prawnych.Praktyka sądowa i arbitrażowa
Uchwała Federalnej Służby Antymonopolowej Okręgu Moskiewskiego z dnia 06.07.2007 nr KG-A40/4031-07 stanowi, że zgodnie z art. 174 Kodeksu cywilnego, jeżeli uprawnienia danej osoby do zawarcia transakcji są ograniczone umową lub uprawnieniami organu osoby prawnej - dokumentami ją tworzącymi, w porównaniu z tym, co określono w pełnomocnictwie i przepisach prawa, lub jak można je uznać za oczywiste z otoczenia, w którym dokonywana jest transakcja zostanie dokonana, a przy jej wykonaniu taka osoba lub organ przekroczyła te ograniczenia, transakcja może zostać uznana przez sąd za nieważną.
Zawieranie transakcji przez osobę, której uprawnienia wygasły
W większości przypadków dyrektor generalny lub inny członek kadry kierowniczej jest powoływany na określoną kadencję. Kadencja tych osób jest określona w dokumentach statutowych spółki oraz powielana w jej dokumentach wewnętrznych (regulaminy, opisy stanowisk itp.). Pośrednim potwierdzeniem wygaśnięcia uprawnień urzędnika jest wymiana lub modyfikacja karty z wzorami podpisów złożonymi w banku (przy czym taką możliwość mają tylko instytucje kredytowe).
Przestępstwa związane ze zmową akcjonariusza z władzami spółki mającą na celu unieważnienie transakcji
Przestępstwo to podlega już przepisom karnym, a nie administracyjnym czy arbitrażowym. Możliwy jest spisek pomiędzy akcjonariuszem/grupą akcjonariuszy a zarządem, mający na celu kradzież funduszy lub mienia z późniejszym brakiem ich zwrotu i zerwaniem stosunków umownych. Dzieje się tak zazwyczaj w tych spółkach, które albo są na skraju ruiny i bankructwa, albo zostały utworzone w celu oszustwa, a także w przypadkach, gdy osoba prawna „zakończyła swoją drogę” i decyzją wspólników musi zostać Zamknięte.
Co więcej, dla uwiarygodnienia, reklamację składa się po pewnym czasie od zawarcia transakcji (gdy nie ma już możliwości zwrotu pożyczki, nieruchomości lub praw majątkowych). A z roszczeniem w takich przypadkach występuje akcjonariusz posiadający niewielki procent lub akcjonariusz mniejszościowy.
Aby zapobiec tego typu nielegalnym działaniom, należy żądać protokołów z walnych zgromadzeń poprzedzających zawarcie dużej transakcji. Jeżeli kwestia zatwierdzenia tej dużej transakcji została poddana pod dyskusję akcjonariuszy, a poszukujący prawdy akcjonariusz głosował za zgodą, wówczas możliwe jest odrzucenie roszczeń i przeprowadzenie procedur mających na celu odzyskanie środków, majątku i praw majątkowych oraz ukaranie sprawców .
Dodatkowo należy znaleźć możliwość sprawdzenia, czy akcjonariusze zostali niezwłocznie poinformowani o porządku obrad i czy mieli możliwość zapoznania się z materiałami objętymi porządkiem obrad. Ponadto należy wyjść od tożsamości wnioskodawcy akcjonariusza. Jeżeli ze względu na swoje cechy osobiste i wykształcenie wnioskodawca obiektywnie nie mógł zrozumieć zagadnień prawa spółek, wówczas w pierwszej kolejności należy rozważyć kwestię spisku. Ponadto możliwa jest sytuacja, w której akcjonariusz przekazał swoje udziały kierownictwu wykonawczemu spółki w celu zarządzania. W tym przypadku mamy do czynienia z oczywistą zmową i udowodnienie zainteresowania unieważnieniem transakcji nie będzie trudne.
W wielu przypadkach akcjonariusze twierdzą, że akcjonariusze/założyciele spółek nie wyrazili zgody na transakcję, zarząd nie wyraził na nią zgody, a protokoły zostały sfałszowane przez wierzycieli. W takim przypadku konieczne jest badanie grafologiczne.
To tylko niewielka lista możliwych fałszerstw i oszustw. Oczywiście wraz z ulepszaniem legislacji korporacyjnej oszuści udoskonalają swoje metody nielegalnego działania.
Podsumowując, zauważamy, że unieważnienie dużej transakcji pociąga za sobą nie tylko straty finansowe w postaci niespłaconej pożyczki, majątku czy praw majątkowych, ale także ryzyko reputacji pożyczkodawcy. W końcu, jeśli organizacja nie zapoznała się wcześniej z obecnością zgody akcjonariuszy lub założycieli firmy biznesowej, podważa to kwalifikacje pracowników, którzy sprawdzali dokumenty i wskazuje na niezadowalający poziom systemu kontroli wewnętrznej w organizacji.
